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上市公司委托书制度的法律问题研究

作　者: 陈颖健
导　师: 时建中
学　校: 中国政法大学
专　业: 法律
关键词: 委托书制度 法律问题研究 委托书征集 上市公司 我国证券市场 中小股东利益 公司治理结构 委托规则 制定规则 积极价值
分类号: D922.28
类　型: 硕士论文
年　份: 2001年
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内容摘要


委托书征集是我国证券市场发展过程中的新事物，它作为争夺公司控制权的工具越来越受到市场人士的关注。其积极价值和消极弊端共存的特性需要我们制定规则来规范这种行为。本文的写作目的是对委托书征集的行为作一个学理的梳理，并对我国委托书规则的立法提出若干建议。 本文分为四个部分，第一部分对委托书制度进行一个历史的考察，重点论述委托书征集是委托书制度的高级形态，它是由自愿的委托发展而来，是在现代巨型股份公司股东人数众多而且分散的情况下出现的一种新的股东行使表决权的方式，更由于其特殊的法律结构，它又演变为争夺公司控制权的工具。 本文第二部分对委托书征集的价值进行分析。委托书征集在控制公司内部人控制，保护中小股东利益，优化公司治理结构方面有着不可忽视的积极作用。但若对其不加规范，任其被滥用，它也会成为管理层自我延续职位，在野股东干扰公司正常经营，征集者欺诈股东的工具。委托书征集正是如同一把双刃剑，在保障股东利益和损害股东利益之间游走，而决定其剑刃方向的是法律的完善程度和监管力度。 在第三部分，本文将通过对美国和我国台湾地区委托书规则的比较研究，探讨了委托书规则的立法宗旨和基本原则，试图给委托书立法提供一个总体的思路和指导。同时对委托书征集的一些具体制度（如委托规则的规范对象、征集人的资格、委托书征集的信息披露要求等）进行具体的分析。 在本文的第四部分，本文将重点阐述委托书征集对我国证券市场和公司治理的作用。中国证券市场和公司治理的最大问题是上市公司内部人（包括管理者和控股股东）欺诈中小股东，严重损害中小股东的利益，因此委托书征集作为一种能有效保障中小股东利益的工具将对我国证券市场的良性发展和公司治理结构的完善发挥重要的作用。在文章的最后，本文通过借鉴它国委托书规则立法的先进经验并结合我国实际情况，初步设计了我国委托书规则的基本框架。

全文目录


前言  4-5
第一部分 由自愿的委托走向征集的委托——对委托书制度的历史考察  5-6
第二部分 委托书征集的价值评判  6-13
  一 委托书征集的积极作用  6-12
    （一） 委托书征集在控制“内部人控制”方面的积极作用  7-10
    （二） 委托书征集对中小股东利益的保护  10-12
  二 委托书征集的潜在弊端  12-13
    （一） 委托书征集成为经营者“自我延续”的工具  12
    （二） 在野股东滥用委托书征集影响公司的安定和正常经营  12
    （三） 虚假陈述和信息不公开损害股东的权益  12-13
第三部分 委托书制度立法的比较研究——以美国、我国台湾地区立法为中心  13-27
  一 委托书规则的立法宗旨和基本原则  13-17
    （一） 委托书规则的立法宗旨  14
    （二） 委托书规则的基本原则  14-17
  二 委托书规则的具体制度  17-27
    （一） 委托书规则规范之对象  17-18
    （二） 征集者的资格  18
    （三） 能否有偿征集  18-19
    （四） 委托投票权能否受限制  19-20
    （五） 征集委托书的法定程序  20-21
    （六） 股东名单的获得  21-22
    （七） 征集委托书的信息披露  22-23
    （八） 委托书之形式和内容  23-24
    （九） 征集费用的承担  24-26
    （十） 违反委托书规则的法律效果  26-27
第四部分 中国委托书征集的实践和委托书规则的制定  27-33
  一 中国委托书征集的实践及评价  27-29
  二 中国委托书制度的功能定位——兼论中国委托书规则的立法宗旨和基本原则  29-31
  三 符合中国实际的委托书规则的框架  31-33
结语  33-34

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