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论公司董事对公司及股东的义务

作　者: 姚晓莹
导　师: 郑俊果
学　校: 中国政法大学
专　业: 经济法
关键词: 公司董事法律地位股东义务
分类号: D922.291.91
类　型: 硕士论文
年　份: 2009年
下　载: 69次
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内容摘要

各国公司法一般规定公司董事对公司负有义务,即董事应该为公司最大利益行事,并对公司负有忠实义务和注意义务。但是,随着公司治理模式的演变,董事会中心主义模式逐渐成为主要的公司治理模式。在这种模式下,公司董事的权力不断增强,而股东的权力趋向减弱。同时,通过对公司法人人格独立性的反思,公司董事的义务对象如果只是公司,会出现股东权益得不到充分保护和不公平的结果。结合实践中存在的问题并考查各国公司法的规定及判例,我们可以发现公司董事在特殊的情形下有可能对股东直接负有义务,并根据该义务对股东承担相应责任。而适当确定公司董事对股东负有义务并规定公司董事对股东承担责任,有利于促进公平正义的实现。因此,本文认为公司董事的义务对象不仅包括公司也包括股东。本文主要针对公司董事对公司和公司股东的义务展开论述,共分为三个部分。第一章论述了公司董事对公司、股东承担义务的理论基础。首先论述了公司董事的概念和法律地位,认为公司董事的法律地位是指,公司董事与公司、公司董事与股东形成的法律关系中,公司董事依法享有的权力与义务。其次,本文分析了公司董事对公司承担义务的理论基础和公司董事对股东承担义务的理论基础,为下文的论述奠定一定的理论基础。第二章分析了公司董事对公司、股东承担的义务的制度。首先分析了公司董事对公司承担义务的制度。分别从国外和我国角度分析了公司董事对公司负有义务的制度,指出公司董事对公司的义务包括忠实义务和注意义务：忠实义务主要包括竞业禁止义务、董事不得进行自我交易的义务、董事不得非法篡夺和利用公司机会和信息的义务、董事不得取得秘密收益的义务等；注意义务则主要包括勤勉义务、谨慎义务和技能义务等,并分析了注意义务的判断应采取主客观综合之标准。其次,笔者重点分析了公司董事对股东承担义务的制度。国外公司董事对股东承担义务的制度中尤以英美法系的制度为重要并值得我国公司立法借鉴。我国公司董事对股东承担义务的制度尚很不完善,可以借鉴英美法系国家的制度经验。第三章对我国公司董事对公司和公司董事对股东承担义务的制度做了总结和分析,并对我国公司立法以及完善提出了建议。笔者认为,在公司董事对公司承担义务的制度中,我国立法应明确公司董事竞业禁止行为之效力的判定机关并对公司董事注意义务采取主客观之综合标准。在公司董事对股东承担义务制度中,我国立法可以考虑在以下三种情况下规定公司董事对公司股东负有义务：一是在公司董事个人因直接侵害股东权利而对股东负有义务；二是公司董事因为执行公司事务而对股东负有义务;三是公司董事因为救济的需要而对股东直接负有义务。

全文目录

摘要  4-6
Abstract  6-11
前言  11-12
第一章公司董事对公司、股东承担义务的理论基础辨析  12-29
  第一节公司董事法律地位辨析  12-19
    一、公司董事的概念  12-13
    二、公司董事的法律地位辨析  13-19
  第二节公司董事对公司承担义务的理论基础辨析  19-22
    一、大陆法系公司董事对公司承担义务的理论基础辨析  19-20
    二、英美法系公司董事对公司承担义务的理论基础辨析  20-22
  第三节公司董事对股东承担义务的理论基础辨析  22-29
    一、大陆法系公司董事对股东承担义务的理论基础辨析  22-23
    二、英美法系公司董事对股东承担义务的理论基础辨析  23-24
    三、现代公司治理模式下公司董事对股东义务的演变  24-26
    四、英美法系董事对股东负有义务之情形  26-29
第二章公司董事对公司、股东承担义务的制度辨析  29-47
  第一节公司董事对公司承担义务的制度辨析  29-37
    一、国外公司董事对公司承担义务有关制度的辨析  29-30
    二、我国公司董事对公司承担义务的制度辨析  30-37
  第二节公司董事对股东承担义务的制度辨析  37-47
    一、国外公司董事对股东承担义务的制度辨析  37-41
    二、我国公司董事对股东承担义务的制度辨析  41-47
第三章公司董事对公司、股东承担义务制度存在的问题与完善  47-55
  第一节公司董事对公司承担义务制度的问题与完善  47-48
    一、我国公司董事对公司承担义务制度存在的问题  47
    二、我国公司董事对公司承担义务制度的完善  47-48
  第二节公司董事对股东承担义务制度的问题与完善  48-55
    一、我国公司董事对股东承担义务制度存在的问题  48-49
    二、我国公司董事对股东承担义务制度的完善  49-55
结语  55-56
参考文献  56-57

论公司董事对公司及股东的义务

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