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我国公司法人格否认制度的反思与构建

作　者: 郭菲
导　师: 曾彤
学　校: 四川大学
专　业: 法律
关键词: 法人格否认制度一人公司独立人格
分类号: D922.291.91
类　型: 硕士论文
年　份: 2007年
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内容摘要

公司，作为现代社会世界各国典型的企业组织形态，其公司制度也随着我国经济体制改革的不断深化而发展。公司法人制度的创立使公司取得了独立的人格，并赋予股东以有限责任，极大地刺激了投资者的积极性，对经济的发展起着巨大的推动作用。股东有限责任是公司法的关键所在，股东有限责任是现代公司法律的基石，它与公司法人格同为支撑着公司制度的两大重要支柱。但是股东有限责任是建立在侧重保护股东利益的基础上的，忽视了对他人权利和社会公共利益的保护。在现实生活中，由于在观念上将公司独立人格和股东有限责任绝对化，公司股东的优势地位必然滋生股东(控制大股东)将个人意图渗入到公司行为中的危险。为了实现利益的最大化，控制股东会想尽办法利用其出资权及其在公司中的优势地位，从事滥用公司法人格的各种行为，损害公司债权人的利益，转嫁其经营风险。随着经济的快速发展，许多带有规律性的“公司问题”也日益暴露，且有愈演愈烈之势。“公司法人格否认制度”(“揭开公司面纱”)就是针对这些“公司问题”而产生的救济方式，它诞生于19世纪末的美国，流行于20世纪初的英国和德国，日本也在20世纪50年代开始施行。该制度通过对公司法人格制度在运用中造成的利益失衡进行事后补救，实现了法律公平、正义的价值目标，并完善了公司法人制度。我国94年的《公司法》由于没有在法律框架内构筑这一制度，造成这些问题在实践中解决上的困难，立法滞后性十分突出。为解决实践中滥用法人人格的突出问题，2005年，倍受瞩目的新《公司法》终于在激烈的争议中进行了修改，确立了我国的一人公司和法人格否认制度。基于此，本文初步探讨了公司法人格否认理论，反思了我国现行《公司法》中对公司法人格否认制度规定的不完善之处，并对我国如何构建和完善此制度提出自己的构想。论文由引言，三章正文和结束语组成。正文第一章论述了公司法人格否认制度的语译内涵和基本理论。针对目前我国理论界对公司法人格否认理论的内涵存在着各种模糊甚至错误认识的现状，作者从此理论的译文入手，阐释了我国这一称谓的由来，并对其提出质疑，分析了其字面含义与其所体现的本质内涵间存在的逻辑矛盾，否定了长期以来学界存在的错误认识，进而介绍公司法人格否认制度的背景、产生、内涵和特征。正文第二章分为实践反思和理论反思，实践反思回顾了《公司法》修改以前我国的相关实践，详细介绍了我国现行《公司法》中公司法人格否认制度的有关条文，并对条文进行了分析和点评。在理论反思中，笔者对公司法人格否认制度的适用情形、适用要件进行了深入的分析和阐释，并对如何禁止滥用这一制度提出建议，指出了我认识到的《公司法》修改后带来的不足之处。正文第三章是如何进一步构建和完善我国的公司法人格否认制度的方法论构想。首先对中西方各国的法人格否认制度进行了介绍和对比研究，接着提出了四个理论上的构建和完善方向，最后是从实践上作出自己的具体建议。从我国公司法人格制度的具体运行实践来看，公司法人格否认制度的确立和不断发展是历史的必然。因此，无论理论界还是实践乔，都应当加强对此问题的研究和探索，使我国的公司法人制度日趋完善。

全文目录

摘要  2-4
Abstract  4-9
文献综述  9-10
1 引言  10-12
2 公司法人格否认制度概念与内涵综述  12-21
  2.1 从公司法人格否认制度的语译内涵开始  12-14
  2.2 公司法人格否认制度的基本理论  14-21
    2.2.1 公司法人格否认制度的概念  14-15
    2.2.2 公司法人格否认制度的背景  15-17
    2.2.3 公司法人格否认制度的产生  17-18
    2.2.4 公司法人格否认制度的特征  18-21
3 公司法人格否认制度的反思  21-38
  3.1 对公司法人格否认制度的实践反思  21-30
    3.1.1 《公司法》修改之前我国的相关实践  21-26
    3.1.2 现行《公司法》中对公司法人格否认制度的明确规定  26-30
  3.2 对公司法人格否认制度的理论反思  30-38
    3.2.1 公司法人格否认制度的适用情景  30-33
    3.2.2 公司法人格否认制度的适用条件  33-34
    3.2.3 《公司法》修改带来的问题和我的一些认识  34-38
4 对我国构建和完善公司法人格否认制度的思考  38-46
  4.1 中西方对一人公司进行规范的比较分析  38-42
    4.1.1 美国的揭开公司面纱  38
    4.1.2 英国的刺破公司面纱  38-39
    4.1.3 法国的适用模式  39-40
    4.1.4 德国的直索理论  40-41
    4.1.5 日本的法人格否认  41
    4.1.6 欧盟相关法律  41-42
  4.2 从理论上完善我国的公司法人格否认制度  42-44
    4.2.1 设立公司严格按照法律操作，禁止欺诈  42-43
    4.2.2 不得以合法手段从事非法目的  43
    4.2.3 保证下级公司的法人格独立性不受上级公司操纵  43
    4.2.4 资本投入应遵循维护公平原则  43-44
  4.3 从实践中完善我国的公司法人格否认制度  44-46
    4.3.1 增强公司法人格否认制度的可操作性  44-45
    4.3.2 进行扩张性司法解释  45
    4.3.3 规定具体适用情形  45
    4.3.4 进行“法典编纂”  45
    4.3.5 继续对《公司法》的修改  45-46
5 结束语  46-47
6 参考文献  47-50
致谢  50-51

我国公司法人格否认制度的反思与构建

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