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股份公司股东查阅权研究

作　者: 孙宪超
导　师: 张国平
学　校: 南京师范大学
专　业: 民商法学
关键词: 股东查阅权股份公司股权结构利益冲突利益衡量
分类号: D912.29
类　型: 硕士论文
年　份: 2007年
下　载: 185次
引　用: 8次
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内容摘要

股份公司的股东作为公司的所有人，其应当享有查阅公司文件和记录的权利，但股东行使查阅权来获取并公开公司信息对公司和其他股东的利益造成了潜在的危害。在集中型股权结构下，股东行使查阅权所引发的利益冲突不仅仅体现为股东的利益与公司的利益、整体股东的利益之间的冲突，尚包括与控制股东的利益、公司董事和高级管理人员之间的利益冲突。为调和此等利益冲突，立法者必须对参与公司的多元主体的利益进行衡量，进而对多元主体的利益进行平衡，以设计出合理的股东查阅权规则。面对此种复杂的利益冲突，不同国家和地区的立法者做出了不同的立法选择。从立法模式来看，美国法和日本法既赋予股东范围较大的查阅权，对股东利益予以相当程度之保护，又规定了对股东查阅权的适当之限制，是外国立法例中规定股份公司股东查阅权的较为完备的立法例，对我国公司法中股东查阅权的规则的设计而言，亦颇具参考价值。我国《公司法》仅仅用一个粗略的条文规定了股份有限公司的股东查阅权的规则，且该条规定存在诸多缺陷。因此，必须对我国公司法中股份有限公司股东查阅权的规则进行重新设计，而设计的思路应从以下几个方面进行：股东查阅权的主体问题、股东可得查阅的公司的文件和记录的范围、股东查阅权的行使的程序和救济以及对股东查阅权的限制。

全文目录

摘要  4-5
Abstract  5-6
引言  6-8
第一章利益冲突视角下股份公司股东查阅权的价值分析  8-19
  一、利益冲突的背景分析:股份公司的股权结构与利益冲突  8-13
    (一) 股权分散结构型态下之利益冲突  8-10
    (二) 股权集中结构型态下之利益冲突  10-13
  二、股东行使查阅权所引发的利益冲突  13-16
    (一) 理想化情境下的利益冲突模型分析  14-16
    (二) 现实状态下的利益冲突模型分析  16
  三、股东查阅权的价值分析  16-19
第二章股份公司股东查阅权立法模式的比较  19-30
  一、美国法  19-23
    (一) 示范商业公司法修订本  20-21
    (二) 特拉华州法  21-22
    (三) 其他具有代表性州的规定  22-23
  二、日本法  23-24
  三、法国法  24-25
  四、德国法  25
  五、立法模式的分析  25-30
第三章股份公司股东查阅权的规则设计  30-56
  一、谁有权查阅:股东查阅权的主体探讨  30-38
    (一) 股东查阅权是否为单独股东权  30-33
    (二) 无表决权股东的查阅权问题  33-34
    (三) 母公司的股东对子公司的账薄和文件的查阅  34-37
    (四) 股份质押后的股东查阅权的权利主体问题  37-38
  二、何种文件可以被查阅:股东查阅对象的范围探讨  38-46
    (一) 股东名册的查阅  41-43
    (二) 董事会会议记录的查阅  43-45
    (三) 会计账薄的查阅  45-46
  三、股东查阅权的行使程序及对股东查阅权的救济  46-49
    (一) 股东查阅权的行使程序  46-47
    (二) 对股东查阅权的救济  47-49
  四、对股东查阅权的法律限制  49-56
结束语  56-58
主要参考文献  58-63
致谢  63

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