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上市公司跨国收购的法律分析
作 者: 廖亚忠
导 师: 赵一民
学 校: 中国政法大学
专 业: 法律
关键词: 跨国收购 法律分析 上市公司收购 证券法 外资收购 反收购制度 公司法 公开要约收购 协议收购制度 商业判断规则
分类号: D922.28
类 型: 硕士论文
年 份: 2001年
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内容摘要
本文采取比较法学、法解释学的研究方法,从分析上市公司跨国收购的概念入手,主要结合英、美及香港证券法、公司法的规定,同时立足于我国证券法、公司法的立法现状,对上市公司跨国收购的法律问题进行分析。在比较的基础上,本文分析了我国在跨国收购中的现状及问题,提出了一些完善立法的主张和建议。本文有一简短的引言和结语,主体部分分四章。各章主要内容如下:第一章:对上市公司跨国收购的基本法律概念予以界定。为奠定论述的基础,本文先区分了公司合并、兼并、并购、上市公司收购等相关概念,并列举了几种收购的常见分类,由此再对上市公司跨国收购的含义、性质、原因和法律适用进行剖析。由于本文意在以证券法、公司法为研究中心,但为了照顾体系的完整性,本章还简单介绍了外资法、垄断法等对上市公司跨国收购的规范调整。第二章:证券法对上市公司跨国收购的规范。本章主要论及了有关收购的几种主要制度:大量持股披露制度、共同收购人制度、公开要约收购制度、强制要约收购制度、部分要约收购制度和协议收购制度。在比较研究英、美、香港等相关法律的基础上,结合中国的立法实践,笔者提出了自己的一些看法。由于上市公司收购主要受证券法的规范,所以本章占了全文近一半的篇幅,以对中国正在制定的《上市公司收购细则》有所帮助。第三章:公司法对上市公司跨国收购的规范。本章与第二章相比,稍显单薄,主要论及目标公司董事的忠实义务、注意义务及商业判断规则和反收购制度。我国在这方面的法律规定很不完善,所以笔者呼吁中国借鉴外国先进的立法例,尽早制定相关的条例。第四章:上市公司跨国收购在中国的实践。无论是理论之研究还是制度之探索,其最终目的都要服务于中国的立法。本章主要论及外资收购国内上市公司、中资收购外国上市公司存在问题。如何规制外资收购对我国经济所产生的负面影响,如何让中国公司通过跨国收购走向世界经济大舞台,本章在分析问题的基础上,提出了相应的对策。
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全文目录
论文摘要 2-3 目录 3-6 引言 6-8 第一章 上市公司跨国收购的基本概念及相关问题 8-19 第一节 上市公司收购的概念及相关概念的区分 8-12 一、 公司合并 8-9 二、 兼并 9-10 三、 并购 10 四、 上市公司收购 10-12 第二节 收购的分类 12-13 一、 公开要约收购和协议收购 12 二、 善意收购和恶意收购 12 三、 部分收购和全部收购 12 四、 自愿收购和强制要约收购 12-13 五、 国内收购和跨国收购 13 第三节 上市公司跨国收购的含义、性质及原因 13-14 第四节 上市公司跨国收购的法律适用 14-16 第五节 公法范畴的法律规范对上市跨国收购的调整 16-19 一、 外国投资的限制性规范 16-17 二、 垄断法的调整 17-18 三、 其他法律规范 18-19 第二章 证券法对上市公司跨国收购的规范 19-43 第一节 大量持股披露制度 19-23 一、 大量持股披露制度的价值 20-21 二、 大股东的持股报告义务 21-22 三、 大股东持股变动报告义务 22-23 四、 披露义务的豁免 23 第二节 共同收购人制度 23-27 一、 关联人(RelatedParties)概念之界定 24-25 二、 一致行动人(PersonActinginConcert)概念之界定 25-26 三、 我国的相关规定及评价 26-27 第三节 公开要约收购制度 27-32 一、 公开要约收购的申报和公开制度 28-29 二、 公开要约的有效期、修订、撤回和股东的撤回权 29-30 三、 公开要约收购的后续行为 30-32 第四节 强制要约收购制度 32-37 一、 强制要约收购的价值取向 32-33 二、 外国的相关立法 33-34 三、 我国的立法现状及评价 34-35 四、 强制要约收购的豁免 35-37 第五节 部分要约收购制度 37-39 一、 部分要约收购取舍的争论 37 二、 按比例收购原则 37-38 三、 我国的相关规定 38-39 第六节 协议收购制度 39-43 一、 协议收购的价值及外国立法 39-40 二、 我国的立法现状及评价 40-42 三、 协议收购的弊端及避免 42-43 第三章 公司法对上市公司跨国收购的规范 43-52 第一节 公司收购中目标公司董事的义务 43-46 一、 忠实义务(dutyofloyalty) 44 二、 注意义务(dutyofcare) 44-45 三、 商业判断规则(BusinessJudgmentRule) 45-46 第二节 反收购制度 46-52 一、 对收购和反收购的评价 46-48 二、 外国有关反收购的立法 48-50 三、 反收购立法模式的选择 50-52 第四章 上市公司跨国收购在中国的实践 52-60 第一节 外资收购国内上市公司问题分析 52-57 一、 外资收购我国上市公司的现状 52-53 二、 外资收购在现阶段的可行性研究 53-54 三、 我国对外资收购的规制与完善 54-57 第二节 中资收购外国上市公司问题分析 57-60 一、 我国公司进行跨国收购的现状分析 57-58 二、 我国公司进行跨国收购的问题与对策 58-60 结语 60-61 参考书目 61-63
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中图分类: > 政治、法律 > 法律 > 中国法律 > 金融法
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