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中国上市公司控制权变更型资产重组研究

作　者: 刘彬
导　师: 邹学荣
学　校: 西南师范大学
专　业: 马克思主义理论
关键词: 资产重组中国上市公司公司控制权协议转让我国上市公司资本吸引资本规律法人股历史意义和现实意义重组工作国有股
分类号: F832.5
类　型: 硕士论文
年　份: 2001年
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内容摘要

纵观中国证券市场的发展历程，资产重组已成为中国证券市场上涉及面最广、影响程度最深的一种经济活动，而且正在以更大的规模和更新的方式向纵深发展。其中，资产重组中最彻底、最高级、最主要的方式——控制权变更型资产重组显得最为引人注目。研究中国上市公司的控制权变更型资产重组，从理论的角度阐明其概念与本质，从实证的角度分析其背景与模式，从发展的角度探讨其问题与规范，是一个具有十分重要的理论意义和现实意义的课题。本文分四个部分对中国上市公司的控制权变更型资产重组进行研究：第一部分：研究上市公司控制权变更型资产重组的一般理论。文章认为，资产重组尽管表现为资源的重新配置，但在本质上是企业产权的流动。正是企业产权关系的变化，以及由这一变化所引起的企业财产关系、法律关系和相应管理控制权变化才真正构成企业重组的内在规定性。企业重组是市场经济发展到一定阶段的产物，有利于调整产业结构，优化资源配置，形成合理的规模经济；有利于强化管理，提高企业竞争力，促进企业家阶层的成长。本文还从国际借鉴的角度，剖析了美国近百年来的五次重组浪潮。第二部分：研究中国上市公司控制权变更型资产重组的背景、动因及模式。文章认为，中国上市公司控制权变更型资产重组有着伟大的时代背景。透过背景的分析，我们可以看到这一制度创新的深刻历史意义和现实意义。至于引发它的动因，作者认为是资本吸引资本规律作用的产物，是市场竞争规律的必然结果，是提高上市公司效益的迫切要求，也是对证券市场融资功能追逐的手段。控制权变更型资产重组的基本方式有两种：一是要约方式，二是协议方式。根据采用手段的不同，我们可将其分为十种模式：国有股的无偿划拨、国有股的有偿协议转让、法人股的协议转让、法人股的拍卖、国有股和法人股同时协议转让、间接收购、合资经营、债转股、股权市价收购、协议转让与要约收购并用及表决权信托与委托书收购。相对市场经济成熟国家的购并型资产重组，我国上市公司控制权变更型资产重组也表现出特殊性：控制权变更实际上多数是国有股权或法人股权的转让，大多数的资产重组是由政府有关部门牵线搭桥和具体组织实施的，并主要通过场外交易（协议转让）的方式进行。第三部分：研究中国上市公司控制权变更型资产重组存在的问题。文章认为，我国上市公司控制权变更型资产重组，在实践中走过了艰难历程，取得了很大的成绩，但由于我国经济正处于转轨时期，同时我国控制权变更型资产重组本身也处在起步阶段，尚存在很多问题，包括企业产权不清晰，众多股份不流通，严重制约着上市公司控制权变更：重组中市场机制不完善，政府越位行政干预过多：部分上市公司重组目的不明确、重组动机不纯；重组方式落后，部分重组行为混乱；控制权变更后战略不明确，重振上市公司工作不力；资产重组的法制不健全，环境不宽松，配套改革跟不上等等。第四部分：针对上述种种问题，研究采取有效的对策，促进中国上市公司控制权变更型资产重组规范和完善的问题。文章认为，资产重组是政府、企业（资产重组方）和证券市场（重组中介）三者合力的结果，因此，必须多管齐下，共同促进重组工作有序推进。就政府而言，应坚持“政府与市场相融合”的原则，正确发挥其作用。当前，尤其要理顺国有企业产权关系，确立上市公司的主体地位，通过组建国有控股公司、授权经营国有资产企业集团等形式，保证政府出资人最终所有权、企业法人财产权和经营权的分离；建立有效的社会保障体系，解决上市公司控制权变更的后顾之忧。就企业而言，应科学规范企业行为；纯洁上市公司重组的目的；充分利用投资银行等中介机构的作用；加强控制权变更的后续资产重组工作。就证券市场而言，必须努力完善上市公司的准入和退出机制；有计划地使上市公司的国有股和法人股进入二级市场流通；严格二级市场中有关股权收购的制度；加强市场监管，严厉打击证券欺诈行为。

全文目录

中文摘要  4-6
英文摘要  6-9
文献综述  9-11
一、上市公司控制权变更型资产重组的基本理论  11-21
  （一）重组与资产重组的一般理论  11-17
  （二）控制权变更型资产重组的基本概念  17-18
  （三）资产重组的典型经验：企业重组在美国  18-21
二、中国上市公司控制权变更型资产重组的背景、动因及主要模式  21-31
  （一）中国上市公司控制权变更型资产重组的背景  21-24
  （二）中国上市公司控制权变更型资产重组的动因  24-26
  （三）中国上市公司控制权变更型资产重组的基本模式  26-30
  （四）中国上市公司控制权变更型资产重组模式的比较  30-31
三、中国上市公司控制权变更型资产重组中存在的问题  31-35
  （一）企业产权不清晰，众多股份不流通，严重制约着上市公司控制权变更  31-32
  （二）重组中市场机制不完善，政府越位行政干预过多  32-33
  （三）部分上市公司重组目的不明确、重组动机不纯  33-34
  （四）重组方式落后，部分重组行为混乱  34
  （五）控制权变更后战略不明确，重振上市公司工作不力  34-35
  （六）资产重组的法制不健全，环境不宽松，配套改革跟不上  35
四、中国上市公司控制权变更型资产重组的规范与完善  35-43
  （一）正确发挥政府作用  35-38
  （二）科学规范企业行为  38-40
  （三）积极推进证券市场改革  40-43
参考文献  43-44
致谢  44

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