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外资股权收购法律问题研究

作　者: 陈结能
导　师: 焦志勇
学　校: 首都经济贸易大学
专　业: 经济法学
关键词: 外资 股权收购 制度完善
分类号: D922.291.91
类　型: 硕士论文
年　份: 2007年
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内容摘要


据统计,发展中国家作为整体,自20世纪90年代中期以来并购活动增长迅速,在外国直接投资中所占比例近三年升至1/3左右,但仍低于新设企业投资的比例,新设企业投资仍然是发展中国家外资的主要来源。我国作为发展中国家也不例外。尽管这样,并购作为设立外商投资企业的主要方式,近年来较之“绿地投资”有迅猛发展之势。外资股权收购境内企业的最终目的也是设立外商投资企业。随着中国相关外资股权收购政策的解禁和外资并购法律法规的出台,在今后相当的时间内,外资对于我国境内企业的收购将成为我国经济发展的持续热点。从实践来看,其对我国经济具有双重影响,需要通过法律手段对其加以规制。但是与实践的需要相比,我国外资收购境内企业的法律制度还有些不完善,表现在尚未形成一个健全的法律调控体系,相关的法律制度缺乏科学性和可操作性。所以在这种情势下,既不利于外资股权收购中国企业的顺利进行,也不利于对国家和其他主体利益的维护。本文认为,面临经济全球化的趋势,针对外资股权收购的不完善之处进行探讨完全具有重要的现实意义和理论研究意义。本文首先从外资股权收购的基本理论入手,通过比较分析方法,详细解释了外资、并购、股权收购等一些基本概念,对外资股权收购的双方主体进行界定,进而分析了外资股权收购的方式。因为本文是从整个外资股权收购的过程(包括退出)的角度来论述的,所以论文核心部分从外资进入审批入手,对收购协议、经营范围、资信证明、垄断审查等进行了探讨,提出了一些建议。针对核心重点外资股权收购过程,主要在债权与股权出资、债权人利益保护、股权收购后外资比例的计算、股权收购对价的支付时间、结算与收购协议的生效、外资股权收购协议的违约责任和风险防范这五方面进行充分论述。最后是本文的次重点外资股权收购的退出机制问题,针对我国现在外资退出机制不完善而成为影响外资进入的一个因素,本文提出了自己的一些见解。

全文目录


摘要  4-5
Abstract  5-8
1 引言  8-11
  1.1 问题的提出与选题背景  8
  1.2 文献综述  8-9
  1.3 本论文所要解决的问题和结构安排  9-11
2 外资股权收购的基本理论  11-22
  2.1 外资股权收购的概念  11-14
    2.1.1 并购  11-12
    2.1.2 股权收购  12-13
    2.1.3 外资  13-14
  2.2 外资股权收购的主体  14-18
    2.2.1 外资股权收购中收购方的主体界定  14
    2.2.2 外资股权收购中被收购方的主体界定  14-18
  2.3 外资股权收购的方式  18-20
    2.3.1 购买式股权收购  18-19
    2.3.2 增资式股权收购  19-20
  2.4 外资股权收购的后果与意义  20-22
    2.4.1 外资股权收购的后果  20-21
    2.4.2 外资股权收购的意义  21-22
3 外资股权收购中外资准入与审批问题分析  22-31
  3.1 外资股权收购的准入  22
  3.2 外资股权收购的审批  22-28
    3.2.1 股权收购协议或境内公司增资协议的审查  23
    3.2.2 经营范围的审查  23-24
    3.2.3 投资者资信证明、身份或开业证明的审查  24-25
    3.2.4 外资股权收购的垄断审查  25-28
  3.3 审查制度程序上存在的问题以及改革思路  28-31
    3.3.1 外资股权收购的审查宗旨  29
    3.3.2 外资股权收购的审批方式  29
    3.3.3 外资股权收购的主管机关  29-31
4 外资股权收购过程中的法律问题分析  31-39
  4.1 债权和股权出资的问题  31-33
    4.1.1 债权、股权出资的依据  31
    4.1.2 “债转股”问题  31-33
  4.2 债权人权益的保护问题  33-34
  4.3 股权收购后外资比例的计算  34-36
  4.4 股权收购对价的支付时间、结算与收购协议的生效  36-37
  4.5 外资股权收购协议的违约责任和风险防范问题  37-39
5 外资股权收购后的退出机制问题分析  39-47
  5.1 外资股权收购退出机制的概念、原因  39
    5.1.1 外资退出机制的概念  39
    5.1.2 外资退出机制的原因  39
  5.2 外资股权收购后的各种退出机制及弊端  39-43
    5.2.1 我国现存外资退出机制的方式  39-42
    5.2.2 外资股权收购后的退出机制弊端分析  42-43
  5.3 外资股权收购后退出机制的完善  43-47
    5.3.1 西方国家完善外资股权收购后退出机制的模式  43-45
    5.3.2 外资股权收购退出机制完善的建议  45-47
结语  47-48
致谢  48-49
参考文献  49-53
详细摘要  53-61

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中图分类: > 政治、法律 > 法律 > 中国法律 > 经济法 > 企业法、公司法
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