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股票期权法律制度研究

作　者: 曹怡平
导　师: 石慧荣
学　校: 西南政法大学
专　业: 民商法
关键词: 法律制度克鲁格曼安然事件资本主义体系《财富》杂志激励作用激励机 “路径依赖” 9·11 首席执行官
分类号: D912.29
类　型: 硕士论文
年　份: 2004年
下　载: 95次
引　用: 2次
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内容摘要

2002年不能不说是非常具有历史纪念意义的一年。安然公司的倒台以及接踵而来的一系列公司丑闻，让整个世界的经济都不得安宁。通用电气公司首席执行官杰夫里·谢泼德曾说：“反对公司的浪潮已经开始了。”在安然倒台后不久，著名的经济学家克鲁格曼也曾撰文说，9·11并没有改变什么，而安然改变了一切。这是因为，9·11恐怖袭击是来自外部的冲击，它没有对美国政治经济体系带来实质性的破坏。克鲁格曼预言，在安然事件后，必定有更多的丑闻被揭露，人们将对他们信任甚至崇拜的资本主义体系产生怀疑。随着一系列大企业的信用崩塌，我们不得不相信克鲁格曼预言的正确性。而在这一系列的丑闻中，股票期权扮演了一个并不十分光彩的角色，以至于《财富》杂志将它称为“财会欺诈的始作俑者”。而在这之前，期权制度曾被欢呼为“自公司制之后资本主义的第二次制度革命”。前后的反差，以及我国在对待股票期权制度上过于热情的态度，是我做成这篇文章的动机。在丑闻过去一段时间后，来重新审视股票期权的定位以及走向，应该是有意义的。按照“路径依赖”学说的理论，我们可以从一项制度的过去看到它的现在，从而预测它的未来。本文主要采用这样一种研究方法，考察了股票期权从产生到发展，从兴盛到现在艰难的调整全过程，从宏观上来把握这一制度将来的走向。并对我国股票期权制度的引进提出了针对性的建议。从研究的结果来看，过去我们对股票期权制度的期望过高，将其看成改善公司治理结构的一个重要法宝。而实际上，股票期权实施的前提条件是公司治理结构已经非常完善，否则可能导致该制度被滥用。因此引进该制度必须先解决制度引进的法律障碍，完善我国公司治理结构，培育成熟的经理人市场和健康的金融市场。而在这之前，我们可以在小范围内进行试点，为股票期权的本土化提供一个可供检验其施行效果的“试验田”。全文除引言和术语外，共分为四个部分。第一部分对股票期权的理论基础进行了理论分析。股票期权的理论基础就是公司治理结构，从一个相对简单的层面来看，公司治理结构的核心是如何实现公司内部激励与约束的平衡，以实现效益的最大化。而股票期权是一种能对公司员工起到激励作用的制度。在本章节中，着重介绍作为股票期权基础的公司治理结构，以公司的内部治理结构为主。第二部分对股票期权的制度进行了系统的介绍。由于美国是股票期权的发源地，且世界各国也多以美国经验为蓝本，所以本章节主要根据美国的有关规定进行介绍，同时也附带介绍了其他国家和地区的一些相关规定。在这个部分，作者指出了目前国内学界对于股票期权制度存在的错误认识。第三部分介绍了安然事件发生后对股票期权走向的影响。股票期权作为一种激励机制，对以新经济为首的美国经济的激励作用，从上个世纪九十年代的历史来看，无疑是非常显著的。但由于股票期权的风险胜比一般的激励机制的风险性要高，较容易被滥用，安然事件的爆发更将股票期权的缺点暴露无疑。为了纠正该制度既存的弊病，2 002年美国出台了《萨班斯一奥克斯利法案》，对包括股票期权在内的公司治理结构进行了大规模的调整。由于实行的期限较短，目前洲反难看出该法案所能发挥的作用究竟有多大，其效果有待实践的检验。第四部分落脚到我国股票期权的理论准备和实际运作上。虽然股票期权在我国已经不是一个陌生的概念，而且实践中已经有不少公司采用，但是在我国存在的多种“股票期权”模式中，没有一种与真正意义上的股票期权相同。作者分析了这些模式存在的问题以及我国引进股票期权制度将面临的困难和障碍，同时对我国股票期权的构建提出了自己的看法。

全文目录

第一部分、股票期权的理论基础  9-17
  一、公司治理结构  9-13
  二、治理问题的症结--代理成本  13-16
    1 、传统的利益冲突  13-14
    2 、职位利益冲突  14-16
  三、解决委托-代理的二难困境--股票期权  16-17
第二部分、股票期权制度的相关问题  17-24
  一、股票期权概述  17-18
  二、股票期权的种类--以美国为例  18-19
  三、股票期权的特点  19-20
  四、股票期权的实施  20-24
第三部分、安然事件后股票期权的走向  24-37
  一、从利用到滥用  24-25
  二、安然事件--股票期权发展史上的分水岭  25-34
    1 、会计制度的改革--期权成本化  26-28
    2 、股票期权真的能发挥激励作用吗?  28-31
    3 、公平问题--一个绕不开的话题  31-34
  三、安然事件后股票期权的改革  34-36
  四、对萨班斯-奥克利法案的评价  36-37
第四部分、股票期权制度的中国化  37-54
  一、中国的经营者持股  38-40
  二、与国外股票期权的差异  40-42
  三、我国引入股票期权制度存在的障碍  42-45
  四、我国关于引进股票期权制度的前景  45-54

股票期权法律制度研究

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