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有限责任公司股权转让法律问题研究

作　者: 王泽松
导　师: 汪振江
学　校: 兰州大学
专　业: 公司法
关键词: 有限责任公司股权转让瑕疵股权优先购买权
分类号: D922.291.91
类　型: 硕士论文
年　份: 2011年
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内容摘要

公司是现代社会的重要组成部分,更是现代社会中推动社会发展的重要力量。随着我国经济的发展,我国的公司法也经历了从无到有,从简到繁的发展过程。但近年来,随着社会主义市场经济的快速发展和立法技术的限制,在公司法实务中许多疑难法律问题浮现,其中法律关系较为复杂的就是涉及股权转让的纠纷,特别是在有限责任公司中表现得更为突出。2005年10月27日全国人大常委会通过了修订后的《中华人民共和国公司法》。虽然修订后的《公司法》对和修订前公司法规定相比,对有限责任公司股权转让制度做出了更加详细的规定,也更易操作性。但是,依然有一些不尽人意的地方,需要完善。有鉴于此,本文拟对有限责任公司股权转让中出现的一些具争议的问题进行分析和探讨,并对完善公司法的相关规定提出了一些个人观点。全文除引言和结语以外共分为两个部分,共五章：第一部分,为第一章。主要内容是对文中出现的基础概念和制度做出具体陈述和说明,包括股权、股权转让、有限公司等。第二部分,共分为四章,分别就社会实际运行中出现的,有限责任公司股权转让中几个争议性的问题做出系统的分析和梳理,并对完善我国立法提出了一些自己的意见。第二章就隐名股东问题,分析了隐名股东的性质、成因,对公司制度的影响。提出了在法律实务操作中就隐名股东问题的处理原则。第三章就瑕疵股权转让效力,分析了瑕疵股权的内涵,瑕疵出资的界定,瑕疵出资股东的资格,瑕疵股权转让合同效力,瑕疵出资责任的承担进行了分析探讨。第四章就拍卖过程中股东优先权问题展开分析,比较了拍卖制度和股东优先购买权制度之问所保护的价值区别,并研究、比较了几种立法模式,并就我国应该使用何种方法提出了一些意见。第五章就股东名册和工商登记与实际情况不同。分析了股东名册和工商登记的性质,法律效力等,提出了在法律实务操作中就股东名册和工商登记可能与实际情况不同的处理原则。

全文目录

中文摘要  3-5
Abstract  5-7
目录  7-9
引言  9-10
第一章有限公司股权转让的理论基础  10-18
  1.1 股权  10-12
  1.2 有限责任公司  12-13
  1.3 股权转让  13-18
    1.3.1 股权转让的界定  13-14
    1.3.2 股权转让的分类  14
    1.3.3 有限公司股权转让  14-18
第二章隐名股东的股权转让  18-22
  2.1 隐名股东的涵义  18
  2.2 隐名股东的几种表现形式  18
  2.3 隐名股东的地位  18-22
第三章瑕疵股权转让的效力  22-28
  3.1 瑕疵股权的内涵  22
  3.2 瑕疵出资的界定  22-23
  3.3 瑕疵出资股东资格  23
  3.4 瑕疵股权转让合同的效力  23-25
  3.5 瑕疵出资的责任承担  25-28
第四章优先购买权的实践与制度完备  28-37
  4.1 案例简介  28
  4.2 冲突根本  28-30
  4.3 协调拍卖规则和股东优先购买权的制度设计  30-37
    4.3.1 制度设计必须考虑的因素  30
    4.3.2 几种协调方法述评  30-34
    4.3.3 各方法的比较与修正  34-37
第五章股权转让的变更登记  37-43
  5.1 股权转让登记的分类  37
  5.2 股东名册变更登记的法律效果  37-39
  5.3 工商变更登记的法律效果  39-41
  5.4 股东名册变更登记与工商变更登记的相互关系  41-43
结论  43-44
参考文献  44-45
致谢  45

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