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有限责任公司股权转让法律问题研究

作　者: 张云智
导　师: 郭广辉
学　校: 河北经贸大学
专　业: 法律
关键词: 股权股权转让一般的股权转让特殊的股权转让
分类号: D922.291.91
类　型: 硕士论文
年　份: 2011年
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内容摘要

作为现代公司制度的一种常见类型,有限责任公司由十其具有设立程序简单、组织结构灵活等特点,大量存在于当代经济社会生活中并扮演着至关重要的角色。股东是公司的实际出资人,本质上说是有限责任公司的所有者,其对公司经营的参与与控制基础在于股东在公司中享有股权。股权作为一种独立新型民事权利,其财产属性决定了股权具有可转让性。股权转让不仅涉及股东权益的实现,更关系到有限责任公司股权结构的稳定、公司治理的优化和高效。有限责任公司既不同于股份公司又不同于无限公司,而是吸收了二者的优点集资合性与人合性于一身,由此决定了股权转让时需要同时兼顾自由转让原则和限制转让原则。在此过程中不仅要照顾到股权转让当事人双方的利益需求,还要做到对公司、股东、受让人及债权人之间利益的协调与平衡。法律的最大价值在于协调利益关系和解决价值冲突,公司法作为市场主体法是协调上述各主体利益的重要法律,虽然我国公司法于2005年进行了一次较大修改,然而在股权转让具体制度设计上,仍不免瑕疵存在,需要进一步的检讨和完善。本文运用比较、归纳和价值分析的方法,以基本概念为切入点,以追求各方主体利益的平衡为目标,通过股权转让一般理论的阐述,结合实际遇到的股权转让实例将股权转让分成一般和特殊类型的股权转让。对其进行系统探讨,希冀能够为有限责任公司股权转让制度的完善提供参考,主要内容分为四章：第一章,股权转让的概述。在该部分首先对股权转让制度的一般理(?)行了概述,通过对股权以及股权转让的性质、特征、内容及相关概念的辨析和阐述,从中提炼出股权转让的原则和制度的价值追求,为后文的研究和探讨做出了理论铺垫和准备。第二、三章,一般和特殊的股权转让。文章通过对理论和实践中经常出现的股权转让问题进行了整合分类。将股权转让概括的分成一般的股权转让和特殊的股权转让。分别体现在第二章一般的股权转让和第三章特殊的股权转让之中。文章以一般与特殊的股权转让为切入点,结合股权转让的理论难点和现实诉求,对升华股权转让的理论和实践路径提出了一些个人见解。比如：在对外股权转让中通过对同意权制度的探讨,考虑到有限责任公司的人合性特征,笔者建议引入“指定购买制度”来替代当不同意对外转让的股东自身没有能力购买该股权时,法律一律视为同意转让机械性规定；在特殊类型的股权转让中通过对股权强制执行程序和有限责任公司人合性之间的冲突的分析,笔者认为通过将公司其他股东是否放弃优先购买权的情况明确记载于拍卖竞标规则或细则中可以很好的解决上述矛盾。此外文章该部分也对股权的继承、夫妻共有股权的分割、股权回购等问题进行了分析和探讨。第四章,我国有限责任公司股权转让具体制度的完善。该部分主要通过上述三章的理论论述和对相关制度剖析和现状的系统把握的基础上,对我国有限责任公司股权转让的各项具体制度存在的瑕疵提出了具体的完善建议,希望对我国公司法的完善有所裨益。

全文目录

摘要  4-6
Abstract  6-10
引言  10-12
1 股权转让的概述  12-18
  1.1 股权的一般理论  12-14
    1.1.1 股权的性质和特征  12-13
    1.1.2 股权的内容  13-14
  1.2 股权转让的一般理论  14-18
    1.2.1 股权转让的概念、分类和特征  14-15
    1.2.2 股权转让相关概念辨析  15-16
    1.2.3 股权转让的原则及制度价值  16-18
2 一般的股权转让  18-24
  2.1 对内股权转让  18-20
    2.1.1 对内股权转让的概述  18
    2.1.2 不同的立法例  18-19
    2.1.3 我国公司法的相关规定及问题评析  19-20
  2.2 对外股权转让  20-24
    2.2.1 对外股权转让的概述  20-21
    2.2.2 我国对外股权转让制度及问题分析  21-24
3 特殊的股权转让  24-37
  3.1 特殊主体的股权转让  24-28
    3.1.1 外商投资公司股权转让  24-25
    3.1.2 职工股股权转让  25-26
    3.1.3 隐名股东股权转让  26-28
  3.2 特殊情形的股权转让  28-33
    3.2.1 强制执行股权转让  28-30
    3.2.2 夫妻共有股权分割问题  30-32
    3.2.3 股权继承  32
    3.2.4 股权赠与  32-33
  3.3 特殊形式的股权转让  33-37
    3.3.1 股权回购  33-35
    3.3.2 股权质押  35-37
4 我国有限责任公司股权转让具体制度完善  37-42
  4.1 完善一般的股权转让制度  37-39
    4.1.1 对内股权转让制度的完善  37
    4.1.2 对外股权转让制度的完善  37-39
  4.2 完善特殊的股权转让制度  39-42
    4.2.1 设立职工股权转让规则  39
    4.2.2 完善股权强制执行制度  39-40
    4.2.3 设立夫妻共有股权的分割制度  40
    4.2.4 完善股权继承制度  40-41
    4.2.5 完善股权回购制度  41-42
结论  42-43
参考文献  43-46
后记  46-47
攻读学位期间取得的科研成果清单  47

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