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有限责任公司股东退出机制研究

作　者: 林秋
导　师: 王佳慧
学　校: 黑龙江大学
专　业: 经济法学
关键词: 有限责任公司股东退出
分类号: D922.291.91
类　型: 硕士论文
年　份: 2011年
下　载: 58次
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内容摘要

由于有限责任公司受到“资本多数决”原则以及公司“闭锁性”特征的影响,中小股东常面临大股东的压制却无法顺利退出公司,针对此问题,我国2005年《公司法》修订时也做了一些制度安排,但与其它国家较为成熟的退出制度及现实中纷繁复杂的公司实践相比,我国的规定仍不尽完善,一定程度上缺乏具体操作性。本文将以有限责任公司股东退出的现实必要与理论基础为出发点,通过对国外相关立法及司法实践进行比较分析,提出我国现行《公司法》对有限责任公司股东退出制度规定的不足,并在此基础上探究了完善该制度的方法和途径,以期该制度能在我国公司运行实践中更好的适用,进一步保护股东的合法权益。

全文目录

中文摘要  3-4
Abstract  4-8
绪论  8-12
  一、选题的背景及意义  8-9
  二、国内外研究综述  9-10
  三、本文研究的主要内容  10-11
  四、本文的创新之处  11-12
第一章有限责任公司股东退出机制的总体考察  12-27
  第一节有限责任公司股东退出的基本概念  12-13
    一、股东退出的含义  12
    二、与相关概念的比较  12-13
  第二节确立有限责任公司股东退出机制的必要性  13-18
    一、股东退出机制能够克服资本多数决所带来的缺陷  14-15
    二、股东退出机制能够减少股东参与经营管理所产生的负面效应  15-16
    三、股东退出机制能够补救有限责任公司封闭性而带来的缺陷  16-17
    四、股东退出机制能够维护有限责任公司的人合性  17-18
  第三节有限责任公司股东可采用的退出方式  18-21
    一、约定退出方式  18-19
    二、法定退出方式  19-21
  第四节有限责任公司股东退出机制的理论基础  21-27
    一、契约自由理论：股东退出机制的正当性基础  21-24
    二、利益平衡理论：股东退出机制的价值基础  24-27
第二章有限责任公司股东退出机制的域外考察  27-38
  第一节美国的有限责任公司股东退出机制  27-32
    一、对股东退出进行事前约定  27
    二、提起解散公司的诉讼及解散公司的替代性措施  27-29
    三、股东行使评估权  29-32
  第二节德国的有限责任公司股东退出机制  32-35
    一、在公司章程中进行事前约定  32-33
    二、提请公司司法解散  33
    三、股东行使退股权  33-35
  第三节外国有限责任公司股东退出机制对我国制度完善的启示  35-38
    一、发挥公司章程在股东退出方面的巨大作用  35
    二、全面列举公司司法解散适用的情形  35-36
    三、德国退股权与美国评估权的差别  36-38
第三章我国有限责任公司股东退出机制的实证分析  38-45
  第一节我国有限责任公司股东退出机制的立法规定  38-42
    一、股东可在公司章程中约定退股的情形  38
    二、赋予异议股东股权收买请求权  38-39
    三、完善了股权转让制度  39-40
    四、建立了公司司法解散制度  40-42
  第二节我国有限责任公司股东退出机制缺陷分析  42-45
    一、公司章程的指引作用未能充分发挥  42
    二、股权收买请求权制度存在不足  42-43
    三、股权转让制度仍有待完善  43-44
    四、公司司法解散制度规定过于笼统  44-45
第四章我国有限责任公司股东退出机制之完善  45-56
  第一节建构公司章程中的股东退出制度  45-47
    一、在公司章程中对股东退出公司的情形予以约定  45-46
    二、在公司章程中对股东退出的具体方式予以约定  46
    三、在公司章程中对股权价值的确定方法和支付方式予以约定  46-47
  第二节完善异议股东股权收买请求权制度  47-50
    一、追加控制股东为股权收买的主体  47-48
    二、扩大股权收买请求权适用的情形  48-49
    三、增加公司收买股权之资金来源的规定  49
    四、完善股权收买请求权行使的程序  49-50
  第三节完善股权转让制度  50-52
    一、增加股权内部转让时对其他股东的通知制度  50-51
    二、确定股权对外转让时受让人的范围  51
    三、建立有限责任公司股权估价机制  51-52
    四、完善股东优先购买权行使的程序  52
  第四节完善公司司法解散制度  52-56
    一、增加关于原告的规定  53-54
    二、将调解设置为必经程序  54
    三、完善公司被宣告解散与进行清算之间的对接制度  54-56
结语  56-57
参考文献  57-59
致谢  59

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