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股权转让中的股东资格确认

作　者: 张红刚
导　师: 管晓峰
学　校: 中国政法大学
专　业: 法律
关键词: 有限公司股权转让程序股权变更时点确定股东名册登记工商登记
分类号: D922.291.91
类　型: 硕士论文
年　份: 2010年
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内容摘要

有限责任公司股权转让过程中经常出现股东资格确认纠纷,出现这一现象的原因与我国公司法对股权转让中股东资格确认标准规定模糊以及理论的认识不清造成的。本文从股权转让的程序入手,对股权转让各程序的法律意义进行了分析,澄清了各程序环节与股东资格确认的关系,并着重探讨了公司内部的股权变更登记对股东资格确认的影响,以及内部登记与工商登记这一外部登记的不同意义。并以此为基础对股权转让过程中相关利益人的权利保护进行了探讨。在第一章中,给股权转让中股东资格的确定进行理论上的探讨作理论上的准备,对股权的性质与法律特征进行了梳理与辨析,得出股权是区别于传统的物权、债权、人格权等传统权利的,股东对公司享有的,结合了支配权与相对权、团体权利与个人权利,既具有获取经济利益又具有参与公司管理内容的一种全新的独立权利。在对股权性质认知的基础上,进一步探讨了股权转让的法律特征,股权转让具有要式性,必须遵循一定的严格程序,才能有效完成,并避免纠纷的产生。股权转让的过程包含了债券行为、准物权行为,必须遵循合同法、物权法、以及公司法的规定。股权转让具有整体性,只有受让人完全具有了包括自益权、共益权等在内的全部股权权能,股权转让才最终得以完成。同时,股权的部分权能还可暂时性的与股东分离。如转让人和受让人依转让合同交付股东出资证明后,股东的股东名册的变更请求权即转让于受让人,受让人可持受让的股东出资证明与转让合同请求公司进行股东名册的变更。第二章,是本文的主要部分。重点对股权变动的确定标准进行了探讨。首先,分析了现行法律对股权转让标准规定的立法不足,以及带来的实践中的混乱。其次,对理论及实践中的几种典型观点进行了理论上的探讨。对于股权转让的时点确定理论上主要有两个大类:认为股权转让是当事人的意思自治范畴,应依当事人对股权转让的约定来确定股权转让标准。2、认为登记在股权转让中具有分水岭的意义。具体来说,对登记的意义又有三种不同的观点:a.认为公司股东名册的变更登记是股权转让合同生效的条件b.认为公司股东名册的变更为对抗第三人的效力,包括对抗公司和公司之外的其他第三人。c.认为股东名册的变更登记是股权变动的生效条件。通过对几种观点的比较分析,得出了股东名册变更登记的股权变更生效要件说的优越性。在此基础上,又对股东名册的内部变更登记与工商变更登记这一外部登记的不同意义进行了分析。股东名册的内部变更,是转让双方与公司三者之间的关系,属于三者之间的意思自治的范畴,在三者之间具有表征股权变动的意义。工商变更是公司必须进行的行政法上的义务,只有进行了工商变更登记,股权变动才取得了向全社会公示的效应,从而取得了对抗所有人的效力,公司股分转让才得以最终完成。最后,对股权转让程序中,各程序的法律效力进行了总结。第三章中,运用第二节所阐释的原理,围绕股权转让程序中未进行股权变更登记而产生的纠纷,对当事人以及第三人的权利保护进行了探讨。

全文目录

摘要  4-7
序言  7-8
第一章股权转让概述  8-13
  一、股权的概念与法律特征  8-9
  二、股权的性质  9-10
  三、股权转让的内涵  10-11
  四、小结  11-13
第二章股权转让中股东资格的确定标准探讨  13-25
  一、股权转让的程序  13
  二、股东资格转移时点的确定标准  13-22
    （一）我国立法的缺憾及实践困惑  14-15
    （二）对股东名册变更登记的意义的各种观点或做法的理论辨析  15-19
    （三）对“股权变动应以当事人约定股权的交付形式的完成为标准”的观点的辨析  19-20
    （四）工商登记与股东名册变更登记对股权转让的效力比较  20-22
  三、股权转让各程序对股东资格确认的效力  22-24
    （一）股权转让协议对股权转让的效力  22-23
    （二）股权转让合同的履行对股权转让的效力  23-24
    （三）公司进行工商登记变更  24
  四、小结  24-25
第三章股东资格确定中利害关系人的权益保护  25-27
  一、公司没进行股东名册变更登记时的利害关系人权益保护  25-26
  二、公司没进行工商变更登记时，利害关系人的权益保护  26-27
结论  27-28
参考文献  28-29

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