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简析公司股东非货币出资问题

作　者: 陈金涛
导　师: 崔勤之
学　校: 中国社会科学院研究生院
专　业: 经济法
关键词: 非货币出资出资标准出资类型安全性制度设计
分类号: D922.291.91
类　型: 硕士论文
年　份: 2011年
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内容摘要

股东出资是公司制度中的一个核心问题。股东出资构成公司的资本。如果说资本是公司的血液,流动于公司整个运行过程之中,那么股东出资就是公司血液的源头,它的健康与否,关乎公司的命运以及债权人利益的得失。非货币财产出资是一种与金钱出资相对的出资形态,其范围要大于无形资产出资。虽然新的《中华人民共和国公司法》对非货币财产出资做了修订,扩大了非货币出资财产的范围,但其规定仍较笼统,可操作性较弱。理论界对于有抵押权的实物、土地承包权、股权、债权能否作为股东出资也存有争议,在如何保障非货币出资安全性的问题上也意见不一。本文在梳理诸多观点的基础上,对非货币财产出资问题进行论述,提出自己的看法,以期对非货币财产出资法律制度的完善贡献一份绵薄之力。全文一共分为四个部分:第一部分论述股东出资的基本问题,如股东出资的概念、性质,股东出资的意义,非货币出资的概念界定,以及非货币出资的特殊意义——经济价值高、出资成本低、程序便利,有利于提高我国公司竞争力,促进经济长远发展。第二部分探讨作为非货币出资的财产应符合哪些标准。笔者借鉴了国外学者学说,认为的“五要件说”应当成为判断非货币出资财产的标准,即确定性、价值物的现存性、评价的可能性、可转让性以及实益性,这五个条件还应当同时具备。笔者将这些要件与中国《公司法》规定的两个核心要件加以对比分析,发现我国公司法的规定虽抓住了问题关键,较为精练概括,但在具体规定上仍有所欠缺,对现存性的主体要素、确定性的登记要求以及实益性要求均无明确规定,需要进一步完善。第三部分探讨非货币出资的主要类型。笔者结合非货币出资的财产的标准,分析了几种典型的非货币出资形式,包括实物、土地使用权、知识产权、股权与债权出资。前三者是《公司法》明确列举的出资形式,而后两种则是实践中争议较多地具有一定代表性的其他非货币出资形式。笔者认为以上形式都符合非货币出资的标准,可用于出资。第四部分讨论了股东非货币财产出资的安全性制度设计。安全一直是公司法设计中追求的价值理念之一。如何保障非货币财产出资的安全是学界与实务界关注的焦点。笔者结合特殊的实物、土地使用权、知识产权、股权、债权出资形式各自的特点,进行了不同的安全性制度设计。总之,非货币财产是股东出资财产的一种,它与货币出资相对应。非货币出资有利于加快资产货币化进程、合理配置社会资源、减小公司设立成本、提高我国公司竞争力。

全文目录

摘要  2-3
Abstract  3-5
前言  5-7
一、股东非货币财产出资概述  7-11
  （一）股东出资的概念与性质  7-8
  （二）股东出资的重要性  8-9
  （三）股东非货币出资的概念及意义  9-11
二、股东非货币财产出资的标准  11-18
  （一）确定性  12-13
  （二）价值物的现存性  13-14
  （三）评价的可能性  14-15
  （四）可转让性  15-16
  （五）实益性  16-18
三、股东非货币财产出资的主要种类  18-27
  （一）实物  18-21
  （二）土地使用权  21-23
  （三）知识产权  23-24
  （四）股权  24-25
  （五）债权  25-27
四、股东非货币财产出资的安全性制度设计探讨  27-33
  （一）实物、土地使用权出资安全性制度设计  28-29
  （二）知识产权出资安全性制度设计  29-30
  （三）股权出资安全性制度设计  30-32
  （四）债权出资安全性制度设计  32-33
结语  33-34
主要参考文献  34-36
致谢辞  36

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