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论股东大会瑕疵决议的诉讼救济制度

作　者: 金文芳
导　师: 沈贵明
学　校: 华东政法大学
专　业: 经济法学
关键词: 股东大会决议瑕疵诉讼救济
分类号: D922.291.91
类　型: 硕士论文
年　份: 2008年
下　载: 51次
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内容摘要

股东大会瑕疵决议救济制度作为一项被广泛采用的制度,其含义就是对股东大会决议在形成过程和决议内容违反法律法规或是公司章程而产生的瑕疵进行法律救济,其目的在于通过制度救济来保证股东大会决议的合法性和合理性,以维护公司和股东的利益。建立股东大会瑕疵决议救济制度是股东大会这一制度存在的必然要求,是保障公司在市场经济中正常运转的必然要求。我国《公司法》对股东大会决议瑕疵做出了明确的规定,这就为决议瑕疵的认识及其法律后果的判定提供了确定的准则。但是,《公司法》只是对我国股东大会瑕疵决议诉讼救济制度的整体框架进行初步构建,仍有许多理论问题需要深入研究,更有许多实践问题亟待认真解决。本文从介绍股东大会决议瑕疵的效力入手展开论述,借股东大会瑕疵决议救济制度的重要性说明了本文研究的价值,分析了股东大会决议瑕疵的各种情况以及非诉和诉讼救济制度；重点探讨了股东大会瑕疵决议救济制度中的诉讼救济制度,运用比较分析方法把股东大会决议的司法诉讼救济分为三类：可撤销诉讼、无效诉讼和不成立诉讼,对各种诉讼方式在实践运用中的一些问题做了理论的阐述和说明,进而比较全面地阐述了股东大会瑕疵决议的诉讼救济制度。本文由四部分组成。第一部分先介绍了股东大会决议瑕疵及其救济的基本情况,指出什么是股东大会决议瑕疵,其涵盖的范围,以及股东大会决议瑕疵产生的原因和类别,包括程序上的瑕疵和内容上的瑕疵。然后对于瑕疵救济制度作了介绍,包括非诉救济制度和诉讼救济制度,从而引出了三大诉讼模式：可撤销之诉、无效之诉和不成立之诉。第二部分主要论述了股东大会瑕疵决议的可撤销之诉,包括可撤销之诉的诉由、当事人、起诉期间、判决效力以及可撤销之诉的滥用和防范。可撤销之诉的原因可以细分为三类：股东大会召集程序的瑕疵、决议方法的瑕疵以及决议内容的瑕疵。由于可撤销诉讼的判决具有即判力和溯及力,在实践中有可能被不当利益追求者滥用,本文因此介绍了相关的防范措施。第三部分主要论述了股东大会瑕疵决议无效之诉的性质、诉由、当事人、效力等内容。无效之诉的诉由主要是决议内容违反法律和行政法规,无效之诉的原告除了股东、董事、监事外,还包括其利益受股东大会决议影响的第三人；股东大会决议无效意味着股东大会决议自始、确定、当然地不发生效力。第四部分论述了股东大会瑕疵决议不成立之诉存在的意义。本论文通过对“二分法”与“三分法”的立法方式进行比较研究,指出决议不成立之诉不仅具有存在的价值,而且还可以独立成为一个诉由。当股东大会的召集程序或者决议方法存在重大瑕疵时,相关当事人可以提出决议不成立之诉对该决议的成立予以否定。论文最后部分是结论。通过对股东大会决议可撤销之诉、无效之诉、不成立之诉的分析总结,提出了完善我国股东大会决议瑕疵诉讼救济制度的建议。

全文目录

摘要  3-5
Abstract  5-11
绪论  11-12
第一章股东大会瑕疵决议及其救济  12-21
  第一节股东大会瑕疵决议的效力  12-16
    一、股东大会决议的法律性质  12-14
    二、股东大会瑕疵决议的可撤销  14
    三、股东大会瑕疵决议的无效  14-15
    四、股东大会瑕疵决议的不成立  15-16
  第二节股东大会瑕疵决议的法律救济  16-21
    一、股东大会瑕疵决议救济的内涵  16-17
    二、股东大会瑕疵决议的非诉救济制度  17-19
    三、股东大会瑕疵决议的诉讼救济制度  19-21
第二章股东大会瑕疵决议的可撤销之诉  21-33
  第一节股东大会瑕疵决议可撤销之诉的诉由  22-29
    一、股东大会瑕疵决议之召集程序瑕疵  22-27
    二、股东大会瑕疵决议的决议方法瑕疵  27-28
    三、股东大会瑕疵决议的内容瑕疵  28-29
  第二节股东大会瑕疵决议撤销权的行使  29-31
    一、撤销权的主体  29-30
    二、股东大会瑕疵决议撤销权的期间  30-31
  第三节股东大会瑕疵决议撤销的法律后果  31-32
  第四节股东大会瑕疵决议撤销之诉滥用的防范  32-33
    一、诉讼担保  32-33
    二、裁量驳回  33
第三章股东大会瑕疵决议的无效之诉  33-38
  第一节股东大会瑕疵决议无效之诉的诉由  34-36
    一、股东大会决议违反法律、行政法规  34-35
    二、股东大会决议滥用多数决  35-36
  第二节股东大会瑕疵决议无效之诉的提起  36-38
    一、股东大会瑕疵决议无效之诉的主体  36-37
    二、股东大会瑕疵决议无效之诉的提起期间  37
    三、股东大会瑕疵决议无效之诉的其他问题  37-38
第四章股东大会瑕疵决议的不成立之诉  38-46
  第一节股东大会瑕疵决议不成立之诉的概述  39-41
    一、股东大会瑕疵决议不成立之诉的存在意义  39-40
    二、股东大会瑕疵决议不成立之诉与可撤销之诉的区别  40-41
    三、股东大会瑕疵决议不成立之诉与无效之诉的区别  41
  第二节股东大会瑕疵决议不成立之诉的性质  41-42
  第三节股东大会瑕疵决议不成立之诉的诉由  42-43
    一、无召集权限者召集召开的股东大会  42
    二、未经董事会决议召集股东大会  42-43
    三、未向大部分股东进行召集通知的股东大会决议  43
    四、因不可抗力董事长或全体董事未参加股东大会形成的决议  43
  第四节股东大会瑕疵决议不成立之诉的提起  43-45
    一、股东大会瑕疵决议不成立之诉的主体  43-44
    二、股东大会瑕疵决议不成立之诉的期间  44-45
  第五节股东大会瑕疵决议不成立之诉的法律后果  45-46
结语  46-47
参考文献  47-49
在读期间发表的学术论文与研究成果  49-50

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