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股东出资瑕疵法律责任问题研究

作　者: 马志宇
导　师: 杨玉凯
学　校: 沈阳师范大学
专　业: 法律
关键词: 股东出资瑕疵法律责任
分类号: D922.291.91
类　型: 硕士论文
年　份: 2010年
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内容摘要

股东的出资是公司成立的基础,若股东出资存在瑕疵,则不仅影响了公司的资本充实原则,对公司的整体运营及整个社会主义市场经济秩序都造成了消极影响。本文第一部分对股东出资瑕疵进行了概念性的分析,提出出资瑕疵是指出资人或股东进行的不符合法律、章程或出资人协议约定的货币或非货币出资,包括虚假出资,抽逃出资、未足额出资、延迟出资、不适当履行出资等表现形式。继而对股东承担出资瑕疵责任的价值进行分析,指出对股东出资瑕疵进行规制是对公司、公司其他股东及债权人利益的保护,认为其价值基础在于股东平等原则、公平正义理念及利益平衡理论；第二部分阐述了股东出资瑕疵行为的效力,围绕出资瑕疵股东能否取得股东资格及股东权利的问题指出股东的出资虽然存在瑕疵,但因其已经合法载明于公司股东名册之中,且经过合法的工商登记,应具有股东资格享有股东权利。但因其出资存在瑕疵,故认为股东的股东权利也存在瑕疵,以保护公司、公司其他股东及有关债权人的利益；第三部分分析了股东出资瑕疵救济的立法发展,指出了国外的一些国家对出资瑕疵的救济方式,包括实体性的救济及程序性的救济。我国则将出资瑕疵的责任划分为民事责任、行政责任及刑事责任；区分出资瑕疵股东对公司的责任、对公司其他依法履行出资义务的股东的责任及对有关债权人的责任,以及验资、评估机构和董事、监事、公司高级管理人员对出资瑕疵的法律责任；文章第四部分针对我国现行法律对出资瑕疵问题规制不足的问题提出了几点构想,首先指出我国现行出资瑕疵责任体系仍不健全,出资瑕疵股东对公司、公司其他股东及债权的责任存在问题,且举证责任的分配也存在不合理的问题,行政责任、刑事责任比重明显超过民事责任,认为我国应当在实体和程序两方面借鉴国外国家的立法例,建立健全我国出资瑕疵责任体系,包括扩大股东出资瑕疵的外延、明确出资瑕疵对公司、公司其他股东以及债权人的责任,并将出资瑕疵股东与债权人的举证责任进行倒置,在行政责任、刑事责任与民事责任并存时优先适用民事责任,以符合公司法的立法本旨；程序方面应当完善出资瑕疵责任的承担方式,包括规定公司出资追缴权、规定利息罚则和定金罚则、规定失权程序等。

全文目录

摘要  4-5
Summary  5-8
引言  8-9
一、股东出资瑕疵概述  9-16
  (一) 股东出资瑕疵的含义  9-10
  (二) 股东出资瑕疵的表现形式及认定  10-13
    1、股东虚假出资  10-11
    2、股东抽逃出资  11-12
    3、股东未足额出资  12
    4、股东迟延出资  12-13
    5、股东不适当履行出资  13
  (三) 对出资瑕疵进行规制的价值分析  13-16
    1、出资瑕疵股东责任承担的价值分析  13-14
    2、对出资瑕疵股东行使股权予以限制的价值定位  14-15
    3、追究股东出资瑕疵责任的法理基础  15-16
二、股东出资瑕疵效力  16-21
  (一) 股东出资瑕疵的转让股权效力  16-19
    1、股东出资瑕疵与股东资格  16-17
    2、股东出资瑕疵转让股权的效力  17-19
  (二) 对出资瑕疵股东的诉讼时效问题  19-21
    1、公司以及公司其他股东追究出资瑕疵股东的责任  19-20
    2、公司债权人追究出资瑕疵股东的责任  20-21
三、股东出资瑕疵法律救济的立法发展  21-30
  (一) 其他国家对股东出资瑕疵的法律救济  21-23
    1、对股东出资瑕疵的实体性法律救济  21
    2、对股东出资瑕疵民事责任的程序性法律救济  21-23
  (二) 我国股东出资瑕疵的法律责任  23-30
    1、股东出资瑕疵的民事责任  24-28
    2、股东出资瑕疵应承担的行政及刑事责任  28-30
四、完善我国股东出资瑕疵法律救济的构想  30-34
  (一) 我国对股东出资瑕疵法律规制存在的问题  30-31
    1、出资瑕疵责任体系不健全  30
    2、在责任构造上行政责任、刑事责任的比重超过民事责任  30-31
  (二) 完善我国股东出资瑕疵法律救济的构想  31-34
    1、建构股东出资瑕疵责任制度体系  31-32
    2、完善出资瑕疵责任承担方式  32-34
结论  34-35
参考文献  35-38
后记  38-39
个人简历  39

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