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有限责任公司瑕疵出资股权转让问题研究

作　者: 连素菊
导　师: 王治宇
学　校: 北京工商大学
专　业: 民商法学
关键词: 瑕疵出资 股权转让 效力认定 责任承担 救济途径
分类号: D922.291.91
类　型: 硕士论文
年　份: 2010年
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内容摘要


由瑕疵出资引发的瑕疵股权转让问题在司法实践中较为常见。瑕疵出资作为引发瑕疵股权的最主要原因具有多种现实形态,但是我国现行《公司法》对与此相关的问题没有做出明确的规定,以至于在审判实践中,不同地方的法院对此类案件的审判结果差异很大,严重影响了法律的权威,也使人们对人民法院审判的公正性提出了质疑。基于目前的这种状况,本文认为完全有必要对目前我国的瑕疵出资股权转让问题进行研究,以期对解决实践中存在的瑕疵出资股权转让问题有所裨益。除前言、结语外,本文正文部分共分为四章,主要内容如下:第一章是基础理论的阐述。本章首先对有限责任公司瑕疵出资股权的概念进行了论述,并对有限责任公司瑕疵出资股权的表现形式做了介绍,接下来结合我国公司的资本制度分析了我国有限责任公司瑕疵出资股权产生的原因。第二章是对瑕疵出资股权转让效力问题的分析。本章首先从理论界对瑕疵出资股权转让合同效力的不同学说谈起,对四种学说进行了简单介绍。接下来谈了本文对瑕疵出资股权转让合同效力认定的思路,即在法律的适用上要结合我国的《公司法》和《合同法》,辩证地运用民法思维和商法思维,并结合目前各法院关于瑕疵出资的股份转让效力的规范性意见。第三章是对瑕疵出资股权转让后民事责任如何承担问题的分析。本章首先从瑕疵出资股权转让之前,瑕疵出资股东对公司,公司其他已经足额出资的股东以及公司债权人责任的承担问题进行了论述,接下来又对瑕疵出资股权转让后应当由出让人还是由受让人承担或者由出让人和受让人一起承担责任进行了分析。第四章是对瑕疵出资股权受让人的救济问题的分析。主要从对瑕疵出资股权受让人的救济途径和风险防范两方面进行了论述,以期减少善意受让人的不必要的损失。

全文目录


摘要  3-4
Abstract  4-8
前言  8-9
第一章 有限责任公司瑕疵出资股权转让概述  9-17
  1.1 有限责任公司瑕疵出资股权的概念及产生原因  9-12
    1.1.1 有限责任公司瑕疵出资股权的概念  9-11
    1.1.2 有限责任公司瑕疵出资股权的表现形式  11-12
  1.2 有限责任公司瑕疵出资股权的产生原因  12-17
    1.2.1 公司的资本制度  12-14
    1.2.2 有限责任公司瑕疵出资股权的产生  14-17
第二章 瑕疵出资股权转让效力分析  17-27
  2.1 关于瑕疵出资股权转让合同效力的不同学说  17-19
    2.1.1 瑕疵出资股权转让合同无效说  17-18
    2.1.2 瑕疵出资股权转让合同区分说  18
    2.1.3 瑕疵出资股权转让合同有效说  18
    2.1.4 瑕疵出资股权转让合同可撤销说  18-19
  2.2 瑕疵出资股权转让合同效力的认定思路  19-21
    2.2.1 辩证运用商法思维和民法思维  19-20
    2.2.2 法律的适用上要结合《公司法》与《合同法》  20-21
    2.2.3 关于瑕疵出资股权转让效力的规范性意见  21
  2.3 瑕疵出资股权转让合同效力的认定  21-25
    2.3.1 从瑕疵出资股权转让合同的主体来分析  21-23
    2.3.2 从瑕疵出资股权转让合同的内容来分析  23
    2.3.3 从瑕疵出资股权转让合同双方意思表示来分析  23-25
    2.3.4 本文对于瑕疵出资股权转让效力的认定  25
  2.4 肯定瑕疵出资股权转让合同效力意义  25-27
    2.4.1 肯定瑕疵出资股权转让合同的效力是市场经济发展的必然结果  25-26
    2.4.2 肯定瑕疵出资股权转让合同的效力有利于节约社会经济成本  26-27
第三章 瑕疵出资股权转让后民事责任的承担  27-36
  3.1 对公司的责任承担  27-29
    3.1.1 瑕疵出资股东对公司的民事责任  27-28
    3.1.2 瑕疵出资股权转让后对公司责任的承担主体  28-29
  3.2 对公司其他股东责任的承担  29-31
    3.2.1 瑕疵出资股东对公司其他股东的民事责任  29-30
    3.2.2 瑕疵出资股权转让后对公司其他股东责任的承担主体  30-31
  3.3 对公司债权人的责任承担  31-36
    3.3.1 瑕疵出资股东对公司债权人的民事责任  31-34
    3.3.2 瑕疵出资股权转让后对公司债权人责任的承担主体  34-36
第四章 对瑕疵出资股权善意受让人的救济  36-42
  4.1 对瑕疵出资股权善意受让人救济的途径  36-39
    4.1.1 主张缔约过失责任  36-37
    4.1.2 主张违约责任  37-38
    4.1.3 主张侵权责任  38-39
    4.1.4 主张获得完整的股权  39
  4.2 瑕疵出资股权受让人风险的防范  39-42
    4.2.1 事前要做充分调查  39-40
    4.2.2 要明确合同中权利义务的约定  40-41
    4.2.3 可以采用分期付款方式  41-42
结语  42-43
参考文献  43-45
攻读硕士期间的研究成果  45-46
致谢  46

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中图分类: > 政治、法律 > 法律 > 中国法律 > 经济法 > 企业法、公司法
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