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有限责任公司股权转让协议效力研究

作　者: 粘晓巍
导　师: 金明
学　校: 吉林财经大学
专　业: 民商法学
关键词: 股权转让股权转让协议股权转让协议效力瑕疵股权无瑕疵股权
分类号: D922.291.91
类　型: 硕士论文
年　份: 2012年
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内容摘要

股权转让制度是公司制度的重要组成部分之一，其对于创业投资者热情的激发及促进公司高效运营，具有重大意义。随着我国社会主义市场经济的发展，股权转让行为日益活跃，司法实践中因股权转让引起的纠纷也日益增多。2005年10月修订的新《公司法》虽对设专章对有限责任公司股权转让问题予以了明确规定，增强了股权转让条款的可操作性，对原公司法中的股权转让制度进行了不小的修订和完善，但相关法律规范仍过于单薄，仍然有许多问题需要探讨。有限责任公司介于股份有限公司和合伙企业之间，兼具资合性与人合性的特点。有限责任公司的股权转让，涉及法人、自然人等多种民事主体之间的权益。股权转让协议作为股权转让中重要的一环，其效力问题的判定不仅关系到对以上各方主体之间的权益协调，也关系到如何维护有限责任公司的资合本质，但又不破坏其人合基础，保证有限责任公司的正常运营及社会主义市场经济的有序发展。本文除引言及结语外，全文分为五个部分。第一部分，“有限责任公司股权转让基本理论”，主要界定了股权转让的概念、股权转让的类型以及股权转让的法律特征。通过对上述问题的分析，厘清了股权转让的一些基本理论问题，对后文其它问题的阐述作了理论铺垫。第二部分，“有限责任公司股权转让协议效力概述”，重点论述了股权转让效力于股权转让协议效力的区别，股权变动与股权转让协议效力的关系。区分股权转让效力与股权转让协议的效力是本文的一大切入点，同时论述股权转让协议的效力也必然无法回避变更登记与股权转让协议效力的关系。第三部分，“瑕疵股权与股权转让协议的效力”，从瑕疵出资与隐名投资两个方面论述了瑕疵股权与股权转让协议的效力，对瑕疵股权转让中一些热点、难点问题给出了一些自己的看法。第四部分，“无瑕疵股权与股权转让协议的效力”，对股权转让中涉及的股东优先权、超越性股权转让、归一型股权转让等存在争议的问题进行了探讨并试图给出可行的回答。第五部分，“其他特殊情况下股权转让协议的效力”，对公司章程对股权转让协议效力的影响，分期缴纳中股权转让的特殊问题进行了论述。

全文目录

中文摘要  3-5
Abstract  5-9
引言  9-10
一、有限责任公司股权转让基本理论  10-14
  （一）股权转让的概念  10
  （二）股权转让的类型  10-12
    1．根据股东对转让行为发生的主观自觉和他觉程度分为自愿转让和非自愿转让  10-11
    2．根据股权转让事由，分为因股东自身原因引起的股权转让和因公司原因而引起的股权转让  11
    3．根据转让路径的不同，分为采用竞价方式的转让和采用协议方式的股权转让  11-12
  （三）股权转让的法律特征  12-14
    1．股权转让是一种民事法律行为  12
    2．股权转让行为是一种要是法律行为  12
    3．股权转让行为既有债权行为又有物权行为  12-13
    4．主体特定  13
    5．股权转让受到一定限制  13-14
二、有限责任公司股权转让协议效力概述  14-17
  （一）股权转让效力与股权转让协议的效力  14
  （二）股权变动与股权转让协议的效力  14-17
    1．未登记的股权转让协议的效力  14-16
    2．已登记的无效股权转让协议的处理  16-17
三、瑕疵股权与股权转让协议的效力  17-22
  （一）瑕疵出资与股权转让协议的效力  17-19
    1．瑕疵出资的概念  17
    2．瑕疵出资与股权转让协议的效力  17-19
  （二）隐名投资与股权转让协议的效力  19-22
    1．隐名投资的概念  19-20
    2．隐名投资与股权转让协议的效力  20-22
四、无瑕疵股权与股权转让协议的效力  22-28
  （一）股东优先购买权与股权转让协议的效力  22-25
    1．股东优先购买权的权利性质  22
    2．关于股权转让协议效力  22-23
    3．股东优先购买权中“同等条件”的司法判断  23-24
    4．国有股转让时的优先购买权问题  24
    5．部分行使优先购买权问题  24-25
  （二）股东人数限制与股权转让协议的效力  25-28
    1．关于超越性股权转让协议的效力  25-26
    2．关于归一型股权转让协议的效力  26-28
五、其他特殊情况下股权转让协议的效力  28-33
  （一）公司章程对股权转让协议效力的影响  28
  （二）分期缴纳注册资本时股权转让的特殊问题  28-33
    1．缴纳出资期限内的股权特征与规则需求  28-30
    2．缴纳出资期限内的认缴股权转让协议之解释论分析  30-33
结语  33-34
参考文献  34-36
后记  36

有限责任公司股权转让协议效力研究

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