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出资瑕疵之股权转让问题研究

作　者: 周寒梅
导　师: 肖海军
学　校: 湖南大学
专　业: 民商法学
关键词: 瑕疵出资股权股权转让股权转让协议填补责任
分类号: D922.291.91
类　型: 硕士论文
年　份: 2011年
下　载: 41次
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内容摘要

股东出资形成公司独立财产,是股东对公司最基本的义务,虽然我国《公司法》和相关法律法规对股东的出资义务进行了比较明确的规定,但在现实生活中,出资瑕疵的现象仍然屡见不鲜,股东的出资瑕疵直接导致了出资瑕疵股权的产生,但根据商事外观主义原则,出资瑕疵股东仍然具有合法的股东资格,仍然可以进行股权的出让,出让的一般形式为出资瑕疵股权转让合同,但出资的瑕疵必然导致股权的瑕疵,因此出资瑕疵股东的股权会受到相应的限制。出资瑕疵股权的出让,对出让人、受让人、公司、公司其他股东和其他第三人都产生了不同的法律效力,出让人因此退出公司,获得股权转让款；受让人获得股权,成为公司股东；公司需要为受让人办理登记等手续；公司其他股东不得妨碍受让人在公司权利义务的行使；而其他第三人则可依据工商登记等公示文件去认知股东。在股权出让过程中,出让人和受让人基于合同关系产生了相应的义务和责任,同时他们对于公司、公司其他股东和债权人都负有一定的义务。出让人负有对公司的差额填补义务,对公司原守约股东的通知义务和违约责任,对公司债权人的填补清偿义务。受让人成为公司股东后,负有对公司的连带补足出资的义务,对公司股东的诚信义务和违约责任,对公司债权人的连带补充赔偿义务。若违反义务,则需要承担相应的责任。在股权转让后,各方主体的权利救济至关重要。公司权利方面,运用公司代表诉讼追讨赔偿,用股东资格解除权解除出资瑕疵股东的股东资格；在守约股东的损害赔偿诉讼中,具体了公司其他守约股东的权利救济范围；债权人可以通过提起代位权诉讼来保障其债权的实现；受让人则可利用抗辩权和追偿权来维护自身权益。明确出让人和受让人在股权转让中的义务和责任,并且对其他主体的权利救济有了具体的方式,希望对出资瑕疵股权的出让能起到一定的规范作用。

全文目录

摘要  5-6
Abstract  6-10
第1章绪论  10-14
  1.1 论文研究的背景及意义  10-11
    1.1.1 研究背景  10
    1.1.2 研究意义  10-11
  1.2 文献综述  11-12
  1.3 主要研究方法和拟创新点  12-14
    1.3.1 主要研究方法  12
    1.3.2 拟创新点  12-14
第2章出资瑕疵之股权能否转让  14-21
  2.1 出资瑕疵之股权的形成和特点  14-16
    2.1.1 出资瑕疵之股权的形成  14-15
    2.1.2 出资瑕疵股权的特点  15-16
  2.2 出资瑕疵之股权可以转让的原由分析  16-18
    2.2.1 出资瑕疵的出资人是否具有合法的股东资格  16-17
    2.2.2 出资瑕疵股权的可转让性  17-18
  2.3 出资瑕疵股权转让的一般形式及主要特点  18-21
    2.3.1 出资瑕疵股权转让的一般形式  18-19
    2.3.2 出资瑕疵股权转让的主要特点  19-21
第3章出资瑕疵之股权转让的法律效力  21-29
  3.1 有关出资瑕疵之股权转让效力的不同观点  21-23
    3.1.1 关于出资瑕疵之股权转让效力的几种代表观点  21-22
    3.1.2 对各学说的分析与取舍  22-23
  3.2 出资瑕疵之股权转让效力的认定  23-25
    3.2.1 可撤销说的合理性  23-24
    3.2.2 对可撤销说的修正  24-25
  3.3 出资瑕疵之股权转让效力的具体分析  25-29
    3.3.1 出资瑕疵之股权转让对原转让股东的效力  25-26
    3.3.2 出资瑕疵之股权转让对新受让股东的效力  26-27
    3.3.3 出资瑕疵之股权转让对公司的效力  27
    3.3.4 出资瑕疵之股权转让对公司其他股东的效力  27-28
    3.3.5 出资瑕疵之股权转让对其他第三人的效力  28-29
第4章出资瑕疵之股权转让的义务分配与责任分担  29-48
  4.1 出让人的基本义务与违约责任  29-35
    4.1.1 出让人在出资瑕疵之股权转让中的基本义务  29-32
    4.1.2 出让人在出资瑕疵之股权转让中的后续责任  32-35
  4.2 受让人的基本义务与相关民事责任的分担  35-41
    4.2.1 受让人在出资瑕疵之股权转让中的基本义务  35-39
    4.2.2 受让人在出资瑕疵之股权转让中的后续责任  39-41
  4.3 出资瑕疵股权转让后相关主体的权利救济  41-48
    4.3.1 出资瑕疵股权转让后公司权利的救济  41-43
    4.3.2 出资瑕疵股权转让后守约股东权利的救济  43-44
    4.3.3 出资瑕疵股权转让后债权人权利的救济  44-45
    4.3.4 出资瑕疵股权转让后受让人权利的救济  45-48
结论  48-50
参考文献  50-53
致谢  53

出资瑕疵之股权转让问题研究

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