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公司设立无效制度研究

作　者: 肖文兴
导　师: 程宝山
学　校: 郑州大学
专　业: 法律
关键词: 公司设立无效公司撤销设立瑕疵内涵建构
分类号: D922.291.91
类　型: 硕士论文
年　份: 2006年
下　载: 145次
引　用: 2次
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内容摘要

公司的产生和确立对于现代社会的发展所起到的作用可以说是言莫能表，但事物各有其两面，公司的出现会产生巨大的利益，然而一旦失控也必将导致无法挽回的损失。公司设立当中的各种瑕疵是造成此种损失的一个重要根源，但这些瑕疵在公司设立过程中往往被忽略或被有意无意的掩盖，只有等公司成立后一段时间内才能突现，因此，必须对这一不利益加以规范，公司设立无效制度即是对此加以弥补的有效手段。公司设立无效，究其本质，是指由于公司设立过程中的重大瑕疵，导致已经有效登记成立的公司之资格归于无效。此项无效制度，对于现代社会规范公司的有效运作，发挥公司的经济效能具有重大的意义。其能克服公司设立之瑕疵给社会秩序、经济生活带来的巨大震荡，以防止公司设立后由于其设立过程中的种种不利行为而带给第三人及社会的重大损害。运用的手段就是通过在公司设立之后的一段时间内，通过相关利益者等各种途径，将公司成立时的各种瑕疵消灭于萌芽，而不待其成大气候突显其不利益对社会生活造成较大的损失。公司设立无效制度自产生之后就有相当的争议，从该制度在各国的发展历史分析可以看出，其从产生、发展到最终的确立都经过了理论上的激烈争论和实践的逐步检验，即使在今天，这些争论仍然存在。但必须明白的是，公司设立无效制度的最终宗旨并不在于限制公司的设立和竞争，限制公司的活动，而是为了进一步规范公司的设立活动，从而使得公司能够健康、积极的发展。当前新修订的公司法也确定了适度干预的公司法立法模式，这对公司设立无效制度的发展甚为有益处，但我国当前的公司立法对此项制度的规定相当模糊，以至于理论界有的根本不承认中国立法当中存在此种制度。本文试图通过对公司设立无效制度概念、特征的分析以及和相关制度的区分以界定其内涵，然后阐述公司设立无效制度的实质和具体表现形式，展示该制度的具体价值，随后通过各国相关立法的分析，明确公司设立无效制度产生的根源、发展轨迹以及运行的环境，分析制度借鉴时应当注意的问题，最后对我国的设立无效制度的现状加以分析，从理论上建构我国公司设立无效制度的框架，以期能对我国公司设立无效制度的发展有所裨益。

全文目录

中文摘要  3-5
Abstract  5-9
引言  9-11
一、公司设立无效制度的内涵界定  11-18
  (一) 公司设立无效制度的概念、特征  11-13
  (二) 公司设立无效制度的构成要件  13-15
  (三) 与相关制度的区分  15-18
二、公司设立无效制度的表现和制度价值  18-21
  (一) 公司设立无效制度的实质和具体表现  18-19
  (二) 公司设立无效制度的价值  19-21
三、公司设立无效制度的立法范例及反思  21-26
  (一) 国外无效制度立法研究  21-24
  (二) 公司设立无效制度应当注意的问题  24-26
四、我国公司设立无效的制度设计  26-39
  (一) 我国法律关于公司设立无效制度的相关规范  26-27
  (二) 关于我国该制度存在的理论思辩  27-29
  (三) 制度设计的几个方面  29-39
    1. 公司设立无效的原因  29-31
    2. 公司设立无效之诉  31-33
    3. 公司设立无效中民事责任的认定  33-34
    4. 法院的判决及无效后果  34-39
结束语  39-41
参考文献  41-44
后记  44

公司设立无效制度研究

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