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股东无形财产出资法律问题研究

作　者: 缪玉蓉
导　师: 朱玲娣
学　校: 中国政法大学
专　业: 法律
关键词: 无形财产现物出资股东公司设立出资责任程序合法法律问题四要件说公司法资本化运营
分类号: D922.291.91
类　型: 硕士论文
年　份: 2005年
下　载: 165次
引　用: 6次
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内容摘要

公司设立出资,包括货币出资和现物出资。货币出资是以现金出资,现物出资是以现金以外的财产(或财产权利)出资。股东无形财产出资就是现物出资的方式之一,是无形财产资本化运营的重要途径。无形财产出资的法律问题,不仅要取决于无形财产权制度(如专利法、商标法等)本身的规制,在各国法律体系中都是需要公司法律制度的整合的。本文正是立足于现实经济生活,以我国现行无形财产权制度和公司法律制度为基础,研究我国无形财产出资的法律问题。本文分为四章。第一章是无形财产出资概述。对任何学术问题展开探讨,对所要研究的对象进行清晰明确的界定,是分析问题、解决问题的首要前提,所以本章首先介绍了国内外立法和学术上关于无形财产概念和范围的各种观点,并在此基础上对本文研究所指称的“无形财产”的范围作了界定和阐释。本章第二部分分析了股东无形财产出资的经济意义和法律意义,体现了现代经济生活中无形财产出资的本质和重要性。本章最后论述了股东无形财产出资的特点。第二章论述的是股东无形财产出资的有效要件,包括主体适格、标的适格、程序合法三个部分。在第二部分即“标的适格”这个有效要件的论述中,笔者从现物出资的一般有效要件出发,在对日本“四要件说”与瑞士“五要件说”的比较研究的基础上,分析了无形财产出资标的有效要件的特殊性。在第三部分即“程序合法”中,论述了公司设立及股东履行出资的制定公司章程、无形财产评估、权利转移和验资等程序中的相关法律问题。第三章“股东无形财产出资责任及风险承担”阐述了五个问题:首先论述的是股东出资责任的性质,这为分析股东无形财产出资责任的责任形式和内容作了基础理论的铺垫;然后,具体分析了股东违反无形财产出资义务的类型;接着第三个、第四个问题重点阐释了公司法上出资责任承担的两大类型,即出资违约责任和资本充实责任;最后论述的是一个与无形财产出资责任问题紧密相关的问题,即无形财产出资风险负担的问题。本文最后一章是“我国公司法无形财产出资法律制度之完善”,从以下三个方面为完善我国公司法无形财产出资制度献计献策:第一,基于上文所分析的适

全文目录

前言  10-11
第一章无形财产出资概述  11-18
  一、无形财产的概念与范围诠释  11-15
    （一）国内外关于“无形财产”不同理解的学说综述  11-13
    （二）本文对“无形财产”的界定  13-15
  二、股东无形财产出资的经济意义和法律意义  15-16
  三、股东无形财产出资的特点  16-18
第二章股东无形财产出资有效要件  18-27
  一、主体适格  18-19
  二、标的适格  19-22
    （一）无形财产出资标的适格要件  19-20
    （二）出资适格的无形财产的范围分析  20-22
  三、出资程序合法  22-27
    （一）公司设立协议与公司章程  22-23
    （二）评估作价  23-25
    （三）权利移转  25-26
    （四）验资  26-27
第三章股东无形财产出资责任及风险承担  27-35
  一、股东出资责任的性质  27
  二、股东违反无形财产出资义务的形式  27-29
    （一）完全不履行  28
    （二）不适当履行  28-29
  三、违反无形财产出资义务股东的责任承担——出资违约责任  29-30
  四、已适当履行无形财产出资义务股东的出资责任——资本充实责任  30-33
    （一）责任依据  30-31
    （二）资本充实责任的特征  31
    （三）资本充实责任的内容  31-33
  五、无形财产出资风险负担  33-35
第四章我国公司法无形财产出资法律制度之完善  35-45
  一、关于无形财产出资标的范围立法的完善  35-39
    （一）扩大适格出资的无形财产权种类  35-36
    （二）认可无形财产部分权能出资  36-37
    （三）调整无形财产出资比例的法律规制  37-39
  二、增加无形财产出资协商作价方式  39
  三、股东无形财产出资责任制度立法现状及重构  39-45
    （一）股东无形财产出资责任制度立法现状  39-40
    （二）股东无形财产出资责任制度立法缺陷  40-41
    （三）我国股东出资责任制度的完善与重构  41-45
结论  45-46
主要参考文献  46-48
后记  48

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