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公司并购中控制股东诚信义务研究

作　者: 蒋玮霖
导　师: 王卫国
学　校: 中国政法大学
专　业: 民商法学
关键词: 诚信义务控制股东公司并购忠实义务注意义务
分类号: D922.291.91
类　型: 硕士论文
年　份: 2010年
下　载: 136次
引　用: 2次
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内容摘要

本文的目的是在公司并购方兴未艾的经济大环境下,通过对英美各国判例及立法的比较分析和对我国大陆地区控制股东诚信义务在法理基础、基本内容、现实意义等方面的实证研究和经验总结,提出相关的立法建议。本文的主干部分共分为四章:第一章为并购中公司控制股东诚信义务的确立。在该部分中首先从法律上界定了公司并购和控制股东的标准。文章一方面从客观标准,而另一方面采用推定标准,对控制股东进行了具体的分析。并且运用法理依据来辨别公司控制股东诚信义务的规则认定,以确立论题的法学理论基础。第二章论述了公司并购中控制股东诚信义务的特殊性,分析了并购中控制股东诚信义务与一般性的诚信义务的差别,指出了公司并购中控制股东的特点在于,少数股东在公司并购中被动地接受且无法有效地运用公司的其他规制去制约控制股东的行为,所以法律为了保障少数股东的利益,制约控制股东在公司的权利,就要求控制股东履行诚信义务。。第三章讨论了公司并购中控制股东的内容和控制股东违反诚信义务的判断标准,其中包括“欺诈”标准、“经营判断规则”、“合法程序”标准以及“利益损害”标准。由于控制股东滥用控制权的后果必然导致公司少数股东的利益和公司权利受到影响,本章强调对公司和少数股东利益损害的客观性质的事实判断。第四章对于国内公司法及证劵法上的相关规定进行了分析，结合国内在公司并购中控制股东的诚信义务上的规制制度,提出了完善公司并购当中公司控制股东诚信义务的法律思考和强化公司并购中控制股东的诚信义务的立法建议。

全文目录

摘要  4-6
ABSTRACT  6-10
引言  10-11
第一章公司并购中控制股东诚信义务概述  11-27
  第一节公司并购概述  11-12
  第二节公司控制股东的法律界定  12-15
  第三节公司并购控制股东利益与其他利益冲突判断  15-20
    一、公司并购中相关者利益冲突原因的分析  15-16
    二、公司并购中控制股东与少数股东的利益冲突分析  16-18
    三、公司并购中控制股东与公司债权人的利益冲突分析  18-20
  第四节控制股东诚信义务概述  20-27
    一、控制股东诚信义务的内涵  20-21
    二、控制股东的诚信义务与董事义务的异同  21-23
    三、控制股东诚信义务的法理依据  23-27
第二章公司并购中控制股东诚信义务的特殊性分析  27-32
  第一节在公司并购中适用诚信义务规则的必要性  27-29
    一、保护公司利益的需要  27-28
    二、保护小股东利益的需要  28-29
  第二节公司并购中控制股东诚信义务的特殊表现形式  29-32
第三章公司并购中对控制股东诚信义务的内容  32-39
  第一节控制股东在公司并购中诚信义务的具体要求  32-35
    一、注意义务  32-33
    二、忠实义务  33-35
  第二节公司并购中目标公司控制股东违背诚信义务的认定标准  35-39
    一、“欺诈”标准  36
    二、“合法程序”标准  36-37
    三、“经营判断规则”  37
    四、“利益损害”标准  37-39
第四章并购中控制股东诚信义务的制度完善  39-51
  第一节并购中控制股东诚信义务的现行法分析  39-48
    一、现行立法的概况  39-42
    二、现今特殊规制的立法结构  42-48
  第二节完善并购中控制股东诚信义务的立法建议  48-51
    一、普通公司的立法和特殊公司的立法相结合  48-49
    二、树立保护弱势群体的立法观念  49
    三、强化控制股东违反诚信义务的民事责任和民事赔偿制度  49-50
    四、为公司控制股东设立调查义务和规定调查责任  50-51
结论  51-52
参考文献  52-54

公司并购中控制股东诚信义务研究

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