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上市公司董事会秘书制度研究

作　者: 程侠
导　师: 匡爱民
学　校: 中央民族大学
专　业: 经济法
关键词: 董事会秘书 法律移植 公司治理
分类号: D922.291.91
类　型: 硕士论文
年　份: 2009年
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内容摘要


董事会秘书制度是英美法系国家公司法所特有的制度,最早起源于英国。在近百年的历史发展中,董事会秘书逐步由一名普通的公司文员发展成为与经理、司库等一样具有重要地位的公司高级管理人员,而且董事会秘书制度逐渐为其他国家的公司法所采用,甚至为一些大陆法系国家公司法所借鉴。我国对董事会秘书制度的移植始于境内公司到境外直接上市的过程中,并最终在我国境内上市公司中确立了董事会秘书制度。但由于在法律移植的价值取向上存在偏差,加上诸多法律移植的技术性问题,我国现行的董事会秘书制度并不能充分体现其效率与安全的价值,存在较多的问题。为此,本文就如何实现董事会秘书制度在我国的本土化、完善我国的董事会秘书制度等相关问题进行了研究。本文将主要分为四章:第一章为董事会秘书制度的基本理论问题,主要分析英美法系国家董事会秘书制度的发展,对国外(包括我国港澳地区)的董事会制度从纵横两方面进行比较法上的研究,以展示该制度起源、发展、移植的概貌以及当今国外成熟的董事会秘书制度的基本内容。第二章为我国董事会秘书制度现状考察。通过整理董事会秘书制度在我国的发展历史概括出我国现行董事会秘书制度的基本框架,实证的考察了我国董事会秘书制度的现状并指出其中存在的主要问题。第三章为我国董事会秘书制度所存在问题的原因分析。详细分析了我国现行董事会秘书制度面临的主要问题产生的原因。诸如价值取向存在偏差,立法分散且层级偏低,整体公司治理环境不健全等。第四章从本土化的角度论述了我国董事会秘书制度的完善,是本文的重心所在。提出从宏观与微观两个层面来完善我国的董事会秘书制度。其中宏观上,统一董事会秘书制度的法律渊源,提高其法律渊源的层级,扩大董事会秘书制度的适用范围,调整董事会秘书制度的价值取向。微观上,对中国董事会秘书法律地位进行定位,包括董事会秘书的法律性质,董事会秘书的任职资格与任免、董事会秘书的职权及董事会秘书应负担的义务和义务不履行应承担的责任。

全文目录


摘要  2-4
ABSTRACT  4-8
第一章 引言  8-11
  一、选题背景  8
  二、选题意义  8-9
  三、研究相关动态  9-10
  四、研究方法  10-11
第二章 董事会秘书制度基本理论问题  11-22
  第一节 董事会秘书制度的起源、发展与移植历史  11-15
    一、董事会秘书制度在英国的起源和发展  11-12
    二、美国、香港对董事会秘书制度的移植  12-14
    三、大陆法系对董事会秘书制度的借鉴—以澳门为例  14-15
  第二节 英美法系董事会秘书制度的法律架构  15-22
    一、董事会秘书的法律地位  15
    二、董事会秘书的职责  15-16
    三、董事会秘书的权力  16-17
    四、董事会秘书的任职资格与任免  17-19
    五、董事会秘书的义务与责任  19-20
    六、董事会秘书制度的价值  20-22
第三章 我国对董事会秘书制度的移植及现状考察  22-30
  第一节 我国现行董事会秘书制度的基本框架及面临的主要问题  22-26
    一、我国移植董事会秘书制度的动因  22-23
    二、我国现行董事会秘书制度的基本框架  23-25
    三、我国现行制度框架所面临的主要问题  25-26
  第二节 我国董事会秘书制度的实证考查  26-30
    一、高管地位—名不副实  27-28
    二、权责对比—责大权小  28
    三、安全价值—实现不佳  28-30
第四章 我国董事会秘书制度存在问题的原因分析  30-36
  第一节 相关立法尚待完善  30-31
  第二节 价值取向存在偏差  31-33
  第三节 公司治理结构有待健全  33-34
  第四节 职业制度欠市场化  34-36
第五章 完善我国董事会秘书制度的对策探析  36-51
  第一节 宏观层面的完善  36-39
    一、调整价值取向  36-37
    二、扩大适用范围  37-38
    三、统一法律渊源  38-39
  第二节 微观层面的完善  39-49
    一、董事会秘书的法律地位  39-41
    二、董事会秘书的任职  41-45
    三、董事会秘书的职权  45-46
    四、董事会秘书的义务与责任  46-49
  第三节 配套措施的完善  49-51
    一、建立董事会秘书的自律组织  49
    二、建立董事会秘书市场化的职业制度  49-51
结语  51-52
参考文献  52-55
致谢  55-56

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中图分类: > 政治、法律 > 法律 > 中国法律 > 经济法 > 企业法、公司法
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