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关联公司人格混同的法人人格否认研究

作　者: 秦雪峰
导　师: 赵金龙
学　校: 河北大学
专　业: 法律
关键词: 关联公司人格混同法人人格否认债权人
分类号: D922.291.91
类　型: 硕士论文
年　份: 2011年
下　载: 107次
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内容摘要

关联公司是现代公司制度发展中出现的新现象。在我国,随着跨国公司的大量出现,由此而产生的关联交易、逃避纳税、转移财产等一系列法律问题已引起立法、司法和学界的注意。但现行立法及具有一定执行力的文件主要是用来规范税收管理和上市公司行业管理,可从公司法立法精神推导的特定原则,也主要是从维护公司本身利益和其他股东利益出发,而对作为公司权力机构以外的债权人利益保护来说,基本上是一个空白。关联公司人格混同是指在公司实践中,公司之间存在经济上或事实上的关联关系,控股股东利用其对各公司的控制权,无视公司的独立人格,对公司人员、财务等不做区分,并在各公司间随意调用、移转、处置财产及改变业已形成的债权债务关系的情形,典型的如母子公司、控股公司。本文共分为三大部分,第一部分:介绍公司法实践中真实发生的关联公司人格混同的案例,法院适用法人人格否认来保护公司债权人的利益。在该部分中详细介绍了关联公司经营过程中利用关联关系损害债权人权益的典型特征和案件具体事实。第二部分论述了关联公司的定义;世界各国公司法对关联公司关联交易的立法规制情况,通过比较研究提出关联公司出现人格混同时的,通过适用法人人格否认制度来保护公司债权人权益的积极意义。本章在研究方法上采用理论分析与案例分析相结合,实证分析与规范分析相结合,国内制度与国外制度的独立研究与比较研究相结合等研究方法,力求对我国公司法人人格否认制度的完善提出有针对性的建议。第三部分,结合法人人格否认理论和关联公司关联交易的特点,对文中案例进行深入分析,论证这一理论在关联公司人格混同时适用的重要价值。论文分析了我国公司法中法人制度设计存在的不足,如公司法里未有对关联公司间交易做出规制,更未有对关联公司利用人格混同侵害债权人利益这一情形规定有力的救济方式。同时在司法实践中,各级法院在适用法人人格否认制度保护债权人利益的诉讼中,对公司法第二十条的理解也是仁者见仁存在理解上的偏差,如此以来给这一制度的适用带来诸多困难。鉴于此,文中通过比较研究外国的公司立法和司法实践经验,以其提出有利建议对完善我国公司法人制度,建立规范关联公司平衡交易机制,维护债权人的权益略尽绵薄。

全文目录

摘要  5-6
Abstract  6-9
序言  9-10
第1章关联公司人格混同的法人人格否认案例  10-21
  1.1 案件基本事实  10-11
  1.2 当事人答辩情况及原审法院裁判要旨  11-15
    1.2.1 当事人答辩情况  11-13
    1.2.2 原审法院裁判要旨  13-15
  1.3 当事人上诉情况及二审裁判要旨  15-21
    1.3.1 当事人上诉情况  15-16
    1.3.2 二审法院裁判要旨  16-21
第2章关联公司人格混同的法人人格否认制度理论  21-32
  2.1 关联公司概念的界定  21-24
  2.2 国际上对关联公司人格混同时公司债权人的保护  24-27
  2.3 法人人格否认制度适用于关联公司人格混同的条件  27-32
    2.3.1 主体要件  28
    2.3.2 行为要件  28-31
    2.3.3 结果要件  31-32
第3章关于本案的法律评析  32-38
  3.1 控制股东不得滥用股东权利和公司人格  32-33
  3.2 控制股东滥用权利应承担不利的法律后果  33-34
  3.3 判断股东与公司是否混同的因素  34-36
  3.4 应当适用我国《公司法》判断十被告之间是否存在混同  36-38
结语  38-39
参考文献  39-41
致谢  41

关联公司人格混同的法人人格否认研究

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