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有限责任公司股权继承问题的研究

作　者: 李娟
导　师: 吴双全
学　校: 兰州大学
专　业: 公司法
关键词: 有限责任公司股权继承股东资格公司章程
分类号: D922.291.91
类　型: 硕士论文
年　份: 2011年
下　载: 71次
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内容摘要

股权继承问题历来是公司法理论和司法实务中争论的焦点。我国公司法虽然对此进行了规定,但由于规定得比较笼统,对于许多具体问题的解决并没有给出明确的依据。因此,各界对这一问题的分歧依然存在。本文结合具体案例,深入研究了股权继承中存在的问题。全文分三个部分。文章的第一部分首先介绍了刘明诉甘肃D公司股权继承纠纷案的案由、审判结果及争议焦点。第二部分对该案争议的焦点进行了法律分析。首先国内学者普遍对有限责任公司已故股东的合法继承人继承已故股东的出资额(股权之财产权益)并无异议,但对于继承人是否能因继承出资而概括继承公司的股东资格以及如何继承存在争议。本文选取了具有代表性的观点进行评述,明确了股东资格可以继承。其次,股权继承问题属于公司内部事务,而公司章程是公司内部的最高自治规范,公司所有人员都必须遵守。在不与强行法相违背的前提下,如果公司章程对股权继承有特别规定,就应优先适用公司章程的规定。但如果公司章程并没有对此问题作出规定,股东死亡后,其他股东再召开股东大会明确继承人不能继承股东资格,这是违法的。最后,对于合法继承人继承股东资格的时间起算点进行了分析,新公司法明确规定股东资格可以继承,在章程也没有限制性规定的情况下,被继承人死亡的时间就应是继承人获得股权的时间起算点。第三部分是基于上述案例引发的思考。首先,分析了股权继承中可能存在的问题并提出了解决方式,比如：股权如果无人继承怎么办、股权继承导致公司人数超过50人违反了有限责任公司股东人数的上限规定怎么办、继承人为无或限制民事行为能力人怎么办等。无论发生上述哪种情形,我们都需要从维护公司的稳定性及继承人和其他股东的合法权益的角度出发去解决问题。其次,对于如何完善我国有限责任公司的股权继承问题提出了几点建议。

全文目录

中文摘要  3-4
Abstract  4-7
引言  7-8
第一章案情回顾  8-10
  1.1 案情简介  8
  1.2 案件审判  8-9
  1.3 争议焦点  9-10
第二章本案争议焦点的法律分析  10-19
  2.1 股东资格能否继承  10-14
    2.1.1 关于股东资格能否继承的主要观点  10-11
    2.1.2 有限责任公司股东资格的认定  11
    2.1.3 股权作为继承权客体的适格性分析  11-14
    2.1.4 本案中的股东资格能否继承  14
  2.2 公司章程对继承人成为股东的例外约定  14-18
    2.2.1 公司章程在有限责任公司中的作用  14-15
    2.2.2 公司章程对股权继承的限制  15-17
    2.2.3 本案中公司章程的例外规定是否有效  17-18
  2.3 合法继承人继承股东资格的时间起算点  18-19
第三章由本案引发的思考  19-24
  3.1 股权继承中存在的问题及解决方式  19-21
    3.1.1 股权无人继承的情形  19
    3.1.2 股权继承导致公司人数超过50人的情形  19-20
    3.1.3 股权继承人为无或限制民事行为能力人的情形  20-21
  3.2 完善我国有限责任公司的股权继承  21-24
    3.2.1 制定合法有效的公司章程  21
    3.2.2 尊重已故股东的意思表示  21-22
    3.2.3 选择信托人制度经营管理公司  22-23
    3.2.4 出台司法解释,对特殊问题提供法律依据  23-24
结语  24-25
参考文献  25-26
致谢  26

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