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有限公司股东瑕疵出资制度研究

作　者: 李玉东
导　师: 李建伟
学　校: 中国政法大学
专　业: 民商法学
关键词: 瑕疵出资 瑕疵出资人 股权转让 责任归属
分类号: D922.291.91
类　型: 硕士论文
年　份: 2011年
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内容摘要


资本确定原则为公司法的基本原则之一,是公司承担有限责任的根据。资本确定原则的保证则是公司股东的出资义务的履行。股东出资对于股东、公司、公司债权人权利的实现都有重要意义。股东因出资而取得股东权利,并以有限出资来承担有限的责任。对公司而言,股东的出资既是公司成立的必要条件,也是其运行的物质保障；对于其他股东而言,由于有限责任公司的人合性,每个股东依法履行出资义务既是对公司章程的践行,也更好的使得公司得以发展,这也是发起人成立公司的目的所在；对公司的债权人来说,股东履行出资义务是对债权人的起码尊重和对市场交易秩序的最低要求的遵守。本文的第一章主要是对瑕疵出资进行了基本介绍。首先从出资的含义,法律意义,我国公司法对于公司股东出资义务的要求进行了基本的法理分析。第二是对于瑕疵出资在实践中的几种表现形式,我国公司法所允许的出资形式及其有可能出现的瑕疵出资形式,新的《公司法解释(三)》所规范的以出资的来源为标准所间接界定的新的瑕疵出资进行了详细的表述,而且对比了新旧公司法对于瑕疵出资问题进行了较为全面的分析。第二章主要是讨论了瑕疵出资人的法律地位。从一般情况下股东资格的认定,讨论到瑕疵出资情况下股东资格认定问题,从理论和实践方面分别给予论证,从而得出结论。然后介绍了股权的内容以及瑕疵出资人作为股东所获得不完整意义上的股权。第三章是关于瑕疵出资的民事责任包括股权转让后产生的民事责任归属问题。首先讨论了瑕疵出资时应当承担责任的主体问题,其次根据各方面的资料和分析得出责任主体应当承担的具体的责任和承担责任的方式及范围等。第四章讨论了瑕疵出资股权转让的问题。这个问题从股权转让本身入手,对股权转让合同以及在特定情形下即瑕疵出资人所订立的股权转让合同的效力和在此合同下的股权转让到底有无效力展开讨论。

全文目录


中文摘要  4-6
ABSTRACT  6-10
引言  10-11
第一章 瑕疵出资概述  11-20
  一、股东出资的法理分析  11-13
    (一) 关于股东出资的含义及法律意义  11-12
    (二) 我国公司法对股东出资义务的规定  12-13
  二、瑕疵出资及其类型化分析  13-18
    (一) 瑕疵出资的定义及表现形式  13-14
    (二) 我国公司法下的股东出资形式及其可能出现的瑕疵出资  14-17
    (三) 从出资来源方面来判定是否为瑕疵出资  17-18
  三、瑕疵出资在我国公司法中的体现  18-20
第二章 瑕疵出资人的法律地位  20-26
  一、瑕疵出资人股东资格的认定  20-23
    (一) 股东资格的含义  20
    (二) 股东资格的认定标准  20-21
    (三) 股东资格认定的理论和实践问题讨论  21-23
    (四) 本文观点  23
  二、瑕疵出资人股权的行使  23-26
    (一) 股权的定义和性质  23-24
    (二) 股东资格与股东权利的关系  24
    (三) 瑕疵出资股东的股权  24-26
第三章 瑕疵出资股东的民事责任  26-35
  一、瑕疵出资股权转让的责任主体分析  26-28
    (一) 追究股东违反出资义务民事责任的依据  26-27
    (二) 理论界关于瑕疵出资股权转让的责任主体分析  27-28
    (三) 本文观点  28
  二、瑕疵出资的责任内容  28-33
    (一) 补缴出资  28-29
    (二) 对其他股东的违约责任  29-30
    (三) 对公司债权人的责任  30-31
    (四) 董事高管的责任  31-32
    (五) 瑕疵出资股东自身可能面临的风险  32-33
  三、其他相关人的民事责任  33-35
    (一) 足额出资股东的民事责任  33
    (二) 受让人的民事责任  33
    (三) 受让人行使股权是否受到限制  33-35
第四章 瑕疵出资股权的转让  35-41
  一、瑕疵出资股权转让合同  35-36
    (一) 股权转让合同  35-36
    (二) 股权变动的模式及我国的规定  36
  二、瑕疵出资股权转让合同效力  36-41
    (一) 主要国家的规定  36-37
    (二) 我国司法界的意见  37-38
    (三) 理论界争议  38-39
    (四) 本文观点  39-41
结论  41-42
参考文献  42-44
致谢  44

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中图分类: > 政治、法律 > 法律 > 中国法律 > 经济法 > 企业法、公司法
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