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有限责任公司股权转让问题研究

作　者: 赵宇霞
导　师: 赵万一
学　校: 西南政法大学
专　业: 法律
关键词: 瑕疵出资股权转让连带责任登记效力
分类号: D922.291.91
类　型: 硕士论文
年　份: 2011年
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内容摘要

近年来,随着我国经济的快速发展,有限责任公司瑕疵出资股权转让和未经登记的股权转让引起的纠纷日益增多,由于我国《公司法》对此并无明确规定,理论界和实务界对此争议较大。股权转让不仅涉及公司股东、债权人的切身利益,也关系到我国市场经济的健康有序发展,所以探讨股权转让问题具有重要的理论意义及实践价值。本文拟通过对典型案例的具体分析,分析股权转让的相关问题,以期对解决股权转让纠纷有所帮助。全文共分为四个部分,具体内容安排如下：第一部分引言,介绍了相关案例的基本情况,总结了案件争议的焦点,概括了本文的写作思路。第二部分,主要分析瑕疵出资股权转让合同效力及责任承担问题。文章首先分析了瑕疵出资人的法律地位,在此基础之上辩证的运用商法思维和民法思维,分析了瑕疵出资股权转让合同的效力。笔者认为,除了瑕疵出资致使公司法人人格否认的情形,其他情况下瑕疵出资股权转让合同应为有效合同。瑕疵责任的承担应由转让人和受让人对公司、足额出资股东以及债权人承担连带责任。第三部分,分析了股东名册和工商登记的效力,明确了未经登记的股权受让人的法律地位。认定除法律、行政法规规定股权转让合同成立后须报有关行政机关批准登记外,股权转让合同自成立起生效。对于未经登记的股权转让合同引起的纠纷,应区分为内部纠纷和外部纠纷。对内部纠纷的处理应由隐名股东承担责任；对外部纠纷的处理,应由显名股东承担责任。最后,在结语中总结了全文,提出了既要遵循法律原则,又要维护公司股东的合法权益,公平的保护各类民事主体的合法权益。

全文目录

内容摘要  6-7
Abstract  7-11
一、引言  11-13
  (一) 一则案例引发的思考  11-12
    1、案例基本情况  11
    2、对案件的思考  11-12
  (二) 本文写作思路  12-13
二、瑕疵出资股权转让合同效力认定及责任承担  13-25
  (一) 瑕疵出资人法律地位  13-17
    1、瑕疵出资人是否具有股东资格  13-16
    2、瑕疵出资人是否享有股权  16-17
    3、瑕疵出资人能否转让股权  17
  (二) 瑕疵出资股权转让合同效力认定  17-21
    1、瑕疵出资股权转让合同认定原则  18-19
    2、瑕疵出资股权转让合同效力学说  19-20
    3、瑕疵出资股权转让合同效力认定  20-21
  (三) 瑕疵出资股权转让合同责任承担  21-25
    1、责任承担主体  21-22
    2、对公司的责任  22-23
    3、对足额出资股东的责任  23
    4、对公司债权人的责任  23-25
三、未经登记的股权转让合同效力认定及责任承担  25-32
  (一) 登记的效力问题  25-26
    1、股东名册的登记效力  25-26
    2、工商登记的效力  26
  (二) 未经登记股权受让人法律地位  26-29
    1、未经登记股权受让人为隐名投资人  26-27
    2、隐名投资人股东资格学说  27-28
    3、隐名投资人股东资格认定  28-29
  (三) 未经登记股权转让合同效力认定  29-30
    1、未经登记股权转让合同效力学说  29-30
    2、未经登记股权转让合同效力认定  30
  (四) 未经登记股权转让合同的责任承担  30-32
    1、内部纠纷责任承担  30-31
    2、外部纠纷责任承担  31-32
四、结语  32-33
致谢  33-34
参考文献  34-35

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