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股份公司经营决策权分权研究

作　者: 杜昕
导　师: 孙淑云
学　校: 山西大学
专　业: 民商法学
关键词: 股份公司经营决策权分权
分类号: D922.291.91
类　型: 硕士论文
年　份: 2010年
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内容摘要

公司是股东的公司,因而股东拥有公司的控制权,主要包括：人权、财权和经营决策权。其中,人权和财权由股东(大)会行使,这一点,无论是在理论界还是在实务界都硬语盘空,无争议可言。而对于公司的经营决策权,则由于不同种类、不同规模公司而在不同公司机关之间分权掌控。特别是现代股份公司面对瞬息万变的市场,股东大会的大型化和民主决策的复杂化,决定了股东大会越来越难以满足经营决策效率和专业的要求,这样在股份公司的运行中,就出现了将公司的经营决策权在股东大会、董事会和经理之间进行分权的必要。但是我国《公司法》对股份公司经营决策权分权的规定始终存在简单化的问题,股东大会被作为股份公司经营决策权配置的中心,董事会被认为是股东大会的执行机构仅配置少量的经营决策权,经理则被定位于日常管理机构。但是在实践中,股份公司的股东大会已不能有效行使立法所授予的大量经营决策权,转而由董事会或经理掌控。但是,相关分权机制存在缺陷,使得我国股份公司的经营决策权在行使时出现了许多问题。因此如何完善股份公司的分权机制,使经营决策权合理有效的行使,就成为目前理论界和实务界关注的焦点。本论文分为四个部分：第一部分“股份公司经营决策权分权概述”。在明晰股份公司经营决策权的概念的基础上,同时阐明了公司经营决策权分权的理论基础和原则,并且考察了各国股份公司经营决策权分权的历史演进,即从股东大会中心主义时期到董事会中心主义时期再到经理人中心主义时期。第二部分“我国与典型国家股份公司经营决策权分权的立法比较”。在对我国与美日德三国股份公司经营决策权分权的立法进行介绍的基础上,分析我国与典型国家股份公司经营决策权相关立法的异同,以及这些国家立法对我国立法的启示。第三部分“我国股份公司经营决策权行使的现状及其成因”。在考察我国现实中股份公司大量经营决策权已由董事会和经理掌控的现状、弊端及其成因的基础上,着重分析和揭示了我国股份公司经营决策权的分权制度及相关配套制度存在的问题。第四部分“完善我国股份公司经营决策权分权机制的建议”。在结合我国国情和国外先进立法的基础上,提出重新配置股份公司经营决策权的建议。同时,对与我国股份公司经营决策权分权密切相关的公司监督机制和控股股东、董事和经理的义务责任的规定提出完善建议。

全文目录

摘要  8-10
ABSTRACT  10-12
引言  12-13
一、股份公司经营决策权分权概述  13-20
  (一) 经营决策及股份公司经营决策权的概念  13-14
    1. 经营决策的概念  13-14
    2. 股份公司经营决策权的概念  14
  (二) 股份公司经营决策权分权的理论基础与原则  14-18
    1. 股份公司经营决策权分权的理论基础  14-16
    2. 股份公司经营决策权分权的原则  16-18
  (三) 股份公司经营决策权分权的历史演进  18-20
    1. 股东大会中心主义时期  18
    2. 董事会中心主义时期  18-19
    3. 经理人中心主义时期  19-20
二、我国与典型国家股份公司经营决策权分权的立法比较  20-26
  (一) 我国与典型国家股份公司经营决策权分权的立法  20-24
    1. 我国股份公司经营决策权分权的立法  20
    2. 典型国家股份公司经营决策权分权的立法  20-24
  (二) 我国与典型国家股份公司经营决策权分权的立法比较与启示  24-26
三、我国股份公司经营决策权行使的现状及其成因  26-33
  (一) 股东大会经营决策权行使的现状及其成因  26-27
    1. 股东大会经营决策权不能有效行使  26-27
    2. 股东大会以决议的形式向董事会频繁授权  27
  (二) 董事会经营决策权行使的现状及其成因  27-30
    1. 控股股东实际控制董事会的经营决策权  28-29
    2. 经理控制董事会的经营决策权  29-30
  (三) 经理经营决策权行使的现状及其成因  30-33
四、完善我国股份公司经营决策权分权机制的建议  33-42
  (一) 完善我国股份公司经营决策权分权制度的建议  33-36
    1. 确立董事会中心主义的立法指导思想  33
    2. 缩小股东大会的经营决策权  33-34
    3. 扩大董事会的经营决策权  34
    4. 重新界定经理的经营决策权  34-35
    5. 完善交易批准权的划分  35-36
  (二) 完善股份公司经营决策权分权配套制度的建议  36-42
    1. 完善控股股东、董事和经理义务责任的建议  36-39
    2. 完善公司监督机制的建议  39-42
结语  42-43
参考文献  43-45
攻读学位期取得的研究成果  45-46
致谢  46-47
个人简况及联系方式  47-49

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