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有限公司股东分红权保护制度的完善

作　者: 卢新景
导　师: 吕来明
学　校: 北京工商大学
专　业: 民商法学
关键词: 有限公司分红权强制分红权请求权
分类号: D922.291.91
类　型: 硕士论文
年　份: 2010年
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内容摘要

分红权是股东最重要的一项权利,它是股东出资设立的公司的原动力,但是由于公司治理结构的表决方式资本多数决原则在实践中异化,加上法律保护措施的缺失,造成我国有限公司股东的分红权普遍处于无保障的状态,为解决这一难题,保护广大中小股东的权利,笔者尝试在完善现有的股东分红权保护制度基础上,建立强制分红请求权制度,对有限公司的股东分红权采取系统的保护措施。本文第一章首先描述了我国股东分红权行使的现状及当前法律制度对股东分红权保护措施存在的问题,资本多数决原则在实践中了成了大股东压榨中小股东的工具,而公司法规定几种保护措施又都不能起到保护股东分红权作用,股东消灭存在瑕疵股东会决议的权利可被控股股东轻易规避,股东直接诉讼制度因为被告范围的限制,不能起到直接保护分红权的作用,强制解散公司制度因代价巨大被禁止作为分红权的救济措施,异议股东股权回购制度因条件苛刻无法使用,因此,迫切需要建立新的股东分红权保护措施。本文第二章主要探讨完善股东分红权直接保护措施,设想建立强制分红请求权诉讼制度。在分析对比了两大法系国家保护股东分红权的立法例的基础上,阐述了建立强制分红诉讼制度的理论依据和现实依据,通过对强制分红诉讼的行使条件,诉讼主体的确立,举证责任的分摊,诉讼的必要限制措施等内容的论述建立起来相对比较完备的强制分红诉讼制度。论文第三章阐述了间接保护股东分红权的相关制度的完善,包括股东知情权的保障,对股东会不分红决议的限制,恶意股东的惩罚性赔偿责任和异议股东股权回购制度的完善四个方面的内容。股东知情权是股东行使权利的基础,必须给予充分保障;通过限制股东会不分红决议的通过,达到避免强制分红诉讼副作用的目的;加大股东侵害他人利益的违法成本,间接起到保护股东分红权的作用;完善异议股东请求公司回购股份制度,在股东间的信赖关系完全丧失时,为股东提供较为畅通的退出渠道。通过对上述制度的保障和完善,让股东分红权的直接保护措施和间接保护措施相互配合使用,建立一个系统的保护有限公司股东分红权的体系。

全文目录

摘要  3-4
ABSTRACT  4-7
引言  7-8
第一章现行制度中股东分红权保护面临的问题  8-13
  1.1 资本多数决原则下小股东分红权的困境  8-9
  1.2 现行法律对分红权的救济措施及存在的问题  9-13
    1.2.1 确认股东会决议无效或撤销股东会决议制度  9-10
    1.2.2 股东直接诉讼制度  10-11
    1.2.3 公司强制解散制度  11
    1.2.4 异议股东请求公司回购股份制度  11-13
第二章股东分红权直接保护的完善——强制分红请求权的确立  13-27
  2.1 强制分红请求权制度的立法依据  13-19
    2.1.1 强制分红制度的理论依据  13-15
    2.1.2 外国法中关于强制分红诉权立法例  15-17
    2.1.3 借鉴强制分红制度的现实依据  17-19
  2.2 强制分红请求权制度的内容设计  19-27
    2.2.1 诉讼主体的确立  19
    2.2.2 强制分红请求权的行使条件  19-22
    2.2.3 被告负担主要的举证责任  22-23
    2.2.4 强制分红诉讼的必要限制  23-27
第三章间接保护股东分红权制度的完善  27-35
  3.1 完善股东知情权保障分红权实现  27-28
  3.2 对股东会不分红决议的适当限制  28-29
  3.3 滥用股东权利损害其他股东利益的惩罚性赔偿责任  29-30
  3.4 异议股东请求公司回购股份制度的完善  30-35
    3.4.1 股东请求公司回购股份制度与保护分红权的关系  30-31
    3.4.2 异议股东请求公司回购股份制度存在的问题  31-32
    3.4.3 完善措施  32-35
结语  35-36
参考文献  36-38
在学期间发表的论文及科研成果清单  38-39
致谢  39

有限公司股东分红权保护制度的完善

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