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有限责任公司股权转让效力分析

作　者: 张玉辉
导　师: 汪世虎
学　校: 西南政法大学
专　业: 法律
关键词: 合同股权转让效力
分类号: D922.291.91
类　型: 硕士论文
年　份: 2011年
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内容摘要

公司股东的股权转让是市场经济中资本流转的常见形式,有利于公司募集资本、产权流动重组、资源优化配置。股份有限公司股东可以依法自由转让自己的股权；有限责任公司股东之间可自由转让其股权,而对外转让限制较为严格。有限责任公司由于具有人和性的特点,为了维持公司运行的稳定,法律对其股权转让有较多限制。本文以案例为背景,从股权转让合同的生效和股权转让实现的角度来分析受让人取得股东资格的过程。股权是现代公司运行中的核心问题,股权流转是经常发生的现象。那么导致股权流转的常见方式就是当事人之间订立股权转让合同。股权转让合同是股权转让的前提,它的订立得符合《合同法》的规定。合法有效的股权转让合同需要当事人忠实履行,方能达到股权转让的目的。从尊重商法外观主义原则的角度来看,股东资格的认定众说纷纭、莫衷一是,理论界和实务界存在较多分歧,也是本文讨论的一个方面。本文结合案例阐述观点,具体而言分为如下几个部分：首先案情介绍,提出案件争议焦点；其次是正文部分；最后是结语。正文的每一部分分别按照简述相关法律制度、分析案情和结论组成。主要内容如下：第一部分案情介绍及争议焦点。本部分通过对案情及争议简单分析,提出本文所要阐述的问题。第二部分介绍股权转让合同的成立和生效。股权转让合同的订立、成立和生效应参照合同法的相关规定,所以本部分先介绍一般合同的成立和生效,然后分析股权转让合同的效力及例外规定的情形。第三部分论述股权转让和股权转让合同生效的关系。股权转让的生效意味着股东资格的取得,这里关于股东资格的认定在实务和理论界存在较大争议,它的判断标准有股权转让合同、公司章程、股东名册和公司登记机关的登记；对于股权转让与股权转让合同生效的区别,本段结合案例分析两者的区别。问题在于案例中双方当事人约定变更登记是股权转让生效的条件,股权转让的生效在于双方当事人对生效的股权转让合同的履行,与变更登记无关。第四部分股权转让合同的效力。该部分针对一审法院判决“两被告未履行股权变更登记而承担违约责任”的角度来论述股权转让合同的履行,法院判决被告违约是根据双方约定,但此时变更登记不是被告的义务,所以法院判决是错误的。

全文目录

摘要  6-8
Abstract  8-10
一、案情介绍及争议焦点  10-11
  (一) 案情介绍  10-11
  (二) 争议焦点  11
二、股权转让合同的成立与生效  11-13
  (一) 合同的成立与生效  11-12
  (二) 股权转让合同的成立与生效  12-13
    1. 股权转让合同的成立  12
    2. 股权转让合同的生效  12-13
  (三) 小结  13
三、股权转让与股权转让合同的关系  13-23
  (一) 股权转让概述  13-18
    1. 股权转让形态  14
    2. 股权转让的实质条件  14-17
    3. 股权转让有效性的程序条件  17-18
  (二) 股权转让与股权转让合同的关系  18-22
    1. 股权转让的认定标准  18-20
    2. 股权转让与股权转让合同生效的区别  20-22
  (三) 小结  22-23
四、股权转让合同的效力  23-26
  (一) 履行合同  23
  (二) 履行变更登记手续  23-25
  (三) 小结  25-26
结语  26-28
致谢  28-29
参考文献  29-30

有限责任公司股权转让效力分析

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