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外资并购境内上市公司法律途径比较研究与法律制度完善

作　者: 厉蓓
导　师: 王跃龙
学　校: 华东政法学院
专　业: 民商法
关键词: 外资并购上市公司法律途径反垄断
分类号: D922.295
类　型: 硕士论文
年　份: 2005年
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内容摘要

外资并购中国企业已成为外商对华投资的一个新动向，对我国经济产生了深远而广泛的影响。在引进外资和先进科技管理经验、促进建立现代企业制度、帮助国有企业脱困等方面具有积极的现实意义。伴随着海外直接投资的显著增加，通过并购国内上市公司进入中国市场将成为外资的另一种主要投资方式。本文着重讨论外资并购法律途径以及相关法律障碍，通过比较，对各种法律途径做出法律分析。同时，作者也对当前外资并购境内上市公司诸多法律问题进行法律分析并对未来的立法趋势和政策变革趋势进行相关的学理探讨。

全文目录

摘要  3
Abstract  3-6
第一章序言  6
第二章本文研究目的与研究方法  6-7
第三章外资收购境内上市公司行为的法律界定  7-12
  第一节主体的界定  8-10
  第二节客体的界定  10-11
  第三节行为的界定  11-12
第四章当前外资并购境内上市公司的法律框架概述  12-16
  第一节外资并购的一般法律规范  12-14
    一、公司合并、分立的基本规范——公司法第七章  12
    二、外资并购基本规范——《外国投资者并购境内企业暂行规定》  12-13
    三、外资并购金融类企业的特殊法律规范  13
    四、外商投资企业并购规范  13-14
  第二节外资并购的特殊法律规范  14-15
    一、外资并购上市公司的基本规范  14
    二、外资并购上市公司的信息披露规范  14-15
  第三节外资并购境内上市公司流程概述  15-16
  第四节外资并购法律规范体系的述评  16
第五章外资并购境外上市公司的法律途径比较研究  16-29
  第一节直接并购方式  17-22
    一、外资通过收购上市公司流通股直接控股上市公司  17-18
    二、外资通过协议收购上市公司非流通股  18-19
    三、上市公司通过定向增发B股向外商转让企业控股权  19-20
    四、外资通过换股的方式直接并购上市国有公司  20-22
  第二节间接并购方式  22-25
    一、外资通过由其控股的外商投资企业并购上市公司  22-24
    二、外资通过并购上市企业的控股股东间接控股上市公司  24-25
      1、收购方通过并购上市公司外资股控股股东以间接控股上市公司  24
      2、外资通过并购国内上市公司的国内控股股东间接控制上市公司  24-25
  第三节其他方式  25-29
    一、外资通过托管或委托经营管理方式取得目标公司控制权  25-26
    二、上市公司向外资发行定向可转换债券以达到收购目的  26-28
    三、外资以融资方式参与上市公司管理层收购  28-29
第六章外资并购涉及相关法律问题与制度完善  29-41
  第一节外资并购后(被购)企业身份的法律认定  29-31
  第二节外资并购税收优惠认定与选择  31-32
  第三节国有资产评估范围与定价  32-34
    一、国有资产估价问题  32-33
    二、资产评估方法不合理  33-34
    三、国有资产评估范围不明确  34
  第四节加强对外资并购的反垄断监管  34-36
  第五节加强境内企业反恶意收购的法律制度建设  36-37
  第六节外资并购境内上市公司的资金来源渠道  37-38
  第七节利用离岸公司收购境内上市公司监管问题  38-41
第七章结论与展望  41-45
  第一节对于现行外资并购境内上市公司法律模式分析的主要结论  41-42
  第二节对于外资并购境内上市公司法律制度完善的展望  42-45
    一、构建合理立法框架提高立法权威性  42-43
    二、明确和细化股权收购的有关审批程序  43-44
    三、应完善公司内部中小股东的保护机制  44
    四、强化收购行为中的民事责任  44-45
参考文献  45-46
参考法律法规  46-47
参考网站  47-48

外资并购境内上市公司法律途径比较研究与法律制度完善

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