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公司僵局的立法规制

作　者: 张洁
导　师: 曾彤
学　校: 四川大学
专　业: 法律
关键词: 公司僵局公司章程强制公司解散强制股份收购临时董事
分类号: D922.291.91
类　型: 硕士论文
年　份: 2006年
下　载: 208次
引　用: 2次
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内容摘要

一、选题意义和研究目的：有限责任公司是在充分汲取了股份有限公司、两合公司等公司形式的长处并弃其所短的基础上创造出来的，兼具人资两合性，其设立及运作较之股份有限公司更为简便灵活、成本较低，顺应了经济发展和中小企业的需要。然而，由于其具有禁止向外发售股票，股东之间的股份转让受法律和公司章程的严格限制，股东人数有限等所谓的封闭性特征，使得有限责任公司偏离了以股份有限公司为典型代表的适应社会化大生产的现代公司制度设计，并从中生发出一系列问题。其中，公司僵局问题就是困扰所有具有封闭性特征的公司的普遍难题之一，可以说公司僵局与有限责任公司相伴而生。有限责任公司一旦陷入僵局，就会出现公司运行机制失灵，股东会、董事会等公司权利机构和管理机关陷入瘫痪，公司的财产在持续地耗损和流失，投资者的期待利益无法实现的局面，可投资者面对这种局面却无能为力。并且公司作为一个市场主体，公司僵局除了直接危害公司自身和股东利益，还影响着公司外部诸多利益关系人的利益，对市场交易安全，对社会的稳定等构成重大冲击。国外立法对公司僵局规定了多样化的救济措施。由于我国公司实践起步较晚、公司法理论研究薄弱，在立法上还存在诸多有待完善之处。例如新颁布的《公司法》虽对公司僵局作出了规定，但是存在救济措施单一等缺陷。学术界长期对公司僵局关注也不多，相对于迅速发展、复杂多变的社会现实，理论研究以及立法进程明显落后，而后果就是实务中出现了大量有关公司僵局的案件和争议不能获得合理的解决。因此，研究公司僵局，对于立法上的完善、理论研究缺失的填补具有重要的意义。笔者的研究目的，就是要通过对国外关于公司僵局问题的立法规制考察，为我国公司立法完善提供借鉴，为公司实务提供理论依据，使实务中存在的公司

全文目录

摘要  2-4
ABSTRACT  4-9
文献综述  9-12
  一、公司僵局问题的界定  9-10
  二、打破公司僵局的理论基础  10
  三、契约性措施在化解公司僵局中的作用  10
  四、公司僵局的立法规制考察  10-11
  五、我国对公司僵局规制的立法完善  11-12
前言  12-14
第一章公司僵局的一般分析  14-27
  第一节公司僵局与有限责任公司  14-17
  第二节公司僵局概述  17-27
    一、公司僵局的概念和特征  17-19
    二、公司僵局的表现形式  19-21
    三、公司僵局的危害性分析  21-22
    四、公司僵局产生成因分析  22-27
第二章打破公司僵局的理论基础  27-30
  一、有限责任公司股东合理期待利益理论说  27-28
  二、股东共处权理论说  28-29
  三、股东诚信义务理论说  29-30
第三章公司僵局的预防和化解——契约性措施角色定位  30-38
  第一节公司僵局中公司章程的角色  30-35
    一、公司章程防范公司僵局的法理分析  30-31
    二、公司章程防范公司僵局的价值分析  31-33
    三、公司章程防范公司僵局的具体制度设计  33-35
  第二节公司僵局中仲裁的角色  35-38
    一、仲裁制度在化解公司僵局中的角色评析  35-37
    二、我国仲裁制度在化解公司僵局中角色的检讨  37-38
第四章国外公司僵局问题的立法考察  38-46
  第一节国外强制公司解散的立法考察  38-42
    一、强制公司解散概述  38
    二、各国有关强制公司解散的立法例——比较法的视角考察  38-41
    三、强制公司解散的利弊衡量  41-42
  第二节国外强制股份收购的立法考察  42-43
  第三节国外任命管理人或临时接管人立法考察  43-44
  第四节国外指定临时性董事的立法考察  44-46
第五章中国有关公司僵局的立法现状、缺陷及其完善  46-59
  第一节我国有关公司僵局问题的立法现状  46-48
  第二节公司僵局问题的立法缺陷检讨  48-49
  第三节我国公司僵局问题的立法完善  49-59
    一、强制公司解散措施的立法完善  49-52
    二、建议在我国公司法中增设强制收购股份的救济措施  52-57
    三、关于任命临时董事是否应该列入我国公司法的一些思考  57-59
结束语  59-60
参考文献  60-64
在读期间科研成果  64-66
致谢  66

公司僵局的立法规制

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