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论有限合伙制度对风险投资的影响

作　者: 牙璇璇
导　师: 李娟
学　校: 中国政法大学
专　业: 民商法学
关键词: 有限合伙风险投资有限合伙人
分类号: D922.291.91
类　型: 硕士论文
年　份: 2011年
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内容摘要

风险投资又称为创业投资,其主要的投资领域是科技型的高成长性创业企业,风险投资业的繁荣对生产力的发展有着极大的促进作用。风险投资机构的组织形式具有多样性,而世界上风险投资最为发达的美国,80%的风险投资机构均为有限合伙的组织形式,美国风险投资业的成功运行,带给了其十年的经济辉煌。长期以来我国风险投资机构大多采用公司的组织形式,2006年我国对《合伙企业法》进行修改,正式引进了有限合伙制度,虽然为成立有限合伙制风险投资机构提供了法律依据,但至今有限合伙这种组织形式却未能在我国风险投资领域广泛运用。本文通过对国外有限合伙制度及风险投资特征的分析,研究国外有限合伙在风险投资中运用成功的原因,旨在明确有限合伙对风险投资的积极影响,力图使我国的有限合伙制度更为完善,促进风险投资的发展。本文主体共分为三章。第一章有限合伙与风险投资概述。首先介绍了有限合伙的起源,有限合伙的前身康孟达契约是适应海上风险投资的需要产生的组织形式,在几个世纪前对海上风险投资产生了积极的影响。而后介绍了有限合伙的概念、特征,风险投资的特征及对组织形式的要求。通过对有限合伙及风险投资特征的对比,得出结论:有限合伙两种不同性质的合伙人、两种不同的责任形式、两种不同性质的出资并存及经营管理具有单一性的特征适应了风险投资对组织形式的要求。第二章有限合伙在国外对风险投资的影响。本章首先论述了有限合伙在国外风险投资领域的运用情况,在美国、日本、以色列这些世界上风险投资发展繁荣的国家,都主要采用了有限合伙制的风险投资机构。再次论述了有限合伙与公司等组织形式相比,在风险投资中具有融人合性与资合性于一体、有限责任与无限责任并存、法律强制性弱约定灵活、内部结构与风险投资的管理相适应、税收一重性及便捷的资本退出机制的运用优势,及组织体缺乏稳定性、规模受到限制、协议的签约成本较大的运用劣势。通过优势和劣势的比较得出有限合伙在风险投资中的积极影响远远大于消极影响的结论。第三章有限合伙制度对我国风险投资的影响。首先论述鉴于有限合伙制度在国外对风险投资的巨大影响,我国于2006年对《合伙企业法》进行修改引进了该制度,增加了有限合伙的概念、明确法人可以成为合伙人、规定“安全港”条款、取消了竞业禁止的强制性规定等对我国风险投资产生了一定积极的意义;但从我国风险投资的发展现状看,有限合伙制因存在一些缺陷,没有发挥出其应有的优势;最后论述应结合我国国情,借鉴国外的立法经验,对我国有限合伙的聚资功能、普通合伙人的诚信义务、出资制度、两种合伙人、责任的转化及合伙企业的转化制度进行完善。

全文目录

摘要  4-8
第一章有限合伙与风险投资概述  8-14
  一、有限合伙概述  8-11
    （一）有限合伙的来源及发展  8-9
    （二）有限合伙的概念  9
    （三）有限合伙的特征  9-11
  二、风险投资概述  11-13
    （一）风险投资的起源  11
    （二）风险投资的定义  11
    （三）风险投资的特性及其对组织形式的选择要求  11-13
  三、小结  13-14
第二章有限合伙制度在国外对风险投资的影响  14-23
  一、有限合伙制风险投资在国外的运用状况  14-15
    （一）有限合伙制风险投资机构的概念  14
    （二）有限合伙制风险投资机构在各国的运用情况  14-15
  二、有限合伙在风险投资中运用的优势  15-20
    （一）融人合性与资合性于一体  15-16
    （二）有限责任与无限责任并存  16-17
    （三）法律强制性弱约定灵活  17-18
    （四）内部治理结构与风险投资管理相适应  18-19
    （五）税负一重性  19-20
    （六）便捷的资本退出机制  20
  三、有限合伙在风险投资中运用的劣势  20-21
    （一）组织体缺乏稳定性  20-21
    （二）有限合伙的规模受局限  21
    （三）有限合伙协议的签约成本较大  21
  四、小结  21-23
第三章有限合伙制度对我国风险投资的影响  23-37
  一、2006 年修改的合伙企业法对风险投资的积极意义  23-27
    （一）合伙企业法增加了有限合伙的概念  23-24
    （二）明确法人可以成为合伙人  24
    （三）有限合伙享受企业所得税的特殊政策  24
    （四）规定了独特的出资制度  24-25
    （五）规定了“安全港”条款  25-26
    （六）取消了竞业禁止的强制性规定  26
    （七）有限合伙人的继承人当然取得有限合伙人资格  26-27
    （八）疏通了资本退出渠道  27
  二、我国有限合伙在风险投资领域的现状及原因  27-29
    （一）我国有限合伙在风险投资领域的现状  27-28
    （二）有限合伙没有在我国风险投资领域广泛运用的原因  28-29
  三、我国有限合伙立法的完善建议  29-36
    （一）增强有限合伙的资本聚集功能  29-30
    （二）加大普通合伙人的诚信义务  30-31
    （三）健全有限合伙的出资制度  31-32
    （四）完善两种责任的转化制度  32-34
    （五）完善两种合伙人的转变制度  34-35
    （六）突出有限合伙的税收优势  35
    （七）创建更为便捷的有限合伙转化渠道  35-36
  四、小结  36-37
结论  37-38
参考文献  38-40

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