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论股东投票合同

作　者: 王瑄
导　师: 孙学亮
学　校: 天津商业大学
专　业: 民商法学
关键词: 股东投票合同表决权控制股东效力强制履行
分类号: D922.29
类　型: 硕士论文
年　份: 2008年
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内容摘要

现代公司所有权与经营权相分离,股东虽无公司业务的法定直接管理权,但可通过对股东大会的重大决策事项及董事、监事的选任行使表决权,以达到对于公司的控制,实现其自益权。可见,表决权是股东权的核心内容。股东投票合同作为表决权的行使方式之一,是夺取公司控制权的重要武器,是维护小股东权益的有效手段。本文结合英美法系和大陆法系的司法实践及成文立法,对股东投票合同进行了系统的阐述。较之表决权代理、表决权征集和表决权信托等相关制度,股东投票合同的最大优势在于其充分体现了股东的自治性,符合现代公司法的发展趋势,法律应确认其效力。股东投票合同是有限公司与股份公司的股东为了实现对公司的控制权而缔结的对表决权的行使方向进行拘束的合同,股东享有相应的权利和义务。一般说来,股东享有对公司经营信息的知情权、附负担的股份转让权、一方预期违约后的法定解除权、部分股东的获取对价权;负有按照约定的统一方式、时间行使表决权的义务及一定的诚信义务。与普通合同一样,订立股东投票合同亦应符合法律生效的形式要件和实质要件。生效后的投票合同对合同的当事人、接受股份转让的第三人及公司的决议均产生一定的拘束力。由于此种效力影响了第三人及其他利害关系人的权益,法律对于其形式生效要件有较为严格的要求,即须以书面形式订立且签订合同后应将副本提交公司备案。此外,为了确保股东投票合同的缔约目的真正得以实现,在除客观履行不能的情况下,法律更加将实际履行作为违反股东投票合同后的首要救济方式,极利于保障非违约方的利益。

全文目录

摘要  3-4
ABSTRACT  4-7
前言  7-9
第一章股东投票合同概述  9-19
  1.1 股东投票合同的内涵、功能  9-12
    1.1.1 股东投票合同的内涵  9-10
    1.1.2 股东投票合同的功能分析  10-12
  1.2 股东投票合同的立法沿革  12-13
    1.2.1 国外的立法与实践  12-13
    1.2.2 我国的立法现状  13
  1.3 股东投票合同与其他相关制度的比较研究  13-19
    1.3.1 股东投票合同与表决权代理  14
    1.3.2 股东投票合同与表决权征集  14-16
    1.3.3 股东投票合同与表决权信托  16-17
    1.3.4 股东投票合同与表决权买卖  17-19
第二章股东投票合同的法律关系  19-29
  2.1 股东投票合同的主体  19-20
  2.2 股东投票合同的客体  20-22
    2.2.1 学者对表决权为合同客体的不同观点  20-21
    2.2.2 对股东投票合同客体的分析  21-22
  2.3 股东投票合同的核心内容  22-29
    2.3.1 缔约股东的基本权利义务  22-26
    2.3.2 履行期限  26-27
    2.3.3 履行方式  27-29
第三章股东投票合同的效力  29-36
  3.1 股东投票合同的生效  29-33
    3.1.1 股东投票合同生效的形式要件  29-30
    3.1.2 股东投票合同生效的实质要件  30-33
  3.2 股东投票合同的效力分析  33-36
    3.2.1 对当事人的效力  33
    3.2.2 对第三人的效力  33-34
    3.2.3 对公司决议的效力  34-36
第四章股东投票合同的违约责任  36-42
  4.1 强制履行  36-38
    4.1.1 股东投票合同适用强制履行的理论基础  36-38
    4.1.2 强制履行的方式  38
  4.2 损害赔偿  38-40
  4.3 强制履行与损害赔偿的关系  40-42
结论  42-43
参考文献  43-46
发表论文、参加科研情况说明  46-47
致谢  47

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