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公司并购中董事忠实义务辨析

作　者: 李潇白
导　师: 罗培新
学　校: 华东政法大学
专　业: 法律
关键词: 公司并购董事忠实义务利益冲突交易
分类号: D922.291.91
类　型: 硕士论文
年　份: 2010年
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引　用: 1次
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内容摘要

作为对董事滥用权力的制约,忠实义务在公司治理中发挥着重要作用。董事作为公司业务执行机关,在执行公司事务时对公司负有忠实义务,以避免自身行为损害公司利益。董事应将公司利益置于本身利益之上。但是仍然会存在董事自身利益与其对公司所负责任之间相冲突的现象,在这种情况下,法律应当加以规范,以避免董事损害公司利益。公司并购属于公司事务,董事在处理公司并购事务时,自然应当同样适用忠实义务。因此,从公司法的角度对公司并购中董事忠实义务进行深入研究是非常有必要的。而为了达到这一目的,有必要先了解美国公司法上的忠实义务。本文采用比较研究的方法,充分借鉴美国公司法的先进经验,试图从理论层面探讨公司并购中董事忠实义务的概念认定,从实践层面探索完善我国立法体系。除引言外,本文共分三章,各章节具体内容如下:第一章从中国和美国的经典案例入手,主要探讨公司并购中董事忠实义务的基础性问题——公司并购中董事忠实义务存在的必要性以及公司并购的定义。本章主要选用了Weinberger v.UOP案和张裕集团管理层收购案作为研究案例。第二章是对公司并购中董事忠实义务进行学理分析。由于公司并购属于公司事务,因此首先需要了解董事一般忠实义务的内涵,以理清董事基本的行为义务。同时,由于并购行为对公司影响甚大,仅依赖一般忠实义务规范对董事行为进行规范有些不足,因此有必要根据并购行为的特殊性对董事忠实义务作进一步规范。在董事忠实义务层面,重点在于董事在涉及利益冲突时的处理与股东利益保护之间的关系。此时应根据举证责任分配与司法审查强度,来处理利益冲突交易中董事忠实义务的问题,并进一步分析公司并购中董事的忠实义务。第三章中国对公司并购中董事忠实义务的立法完善,是本文的重点。通过对案例的评析,介绍了我国对公司并购中董事忠实义务的法律现状的立法现状,并在考虑我国国内现有立法与司法实践的基础之上,对构建与完善我国的法律制度提出了一些具体的意见和建议。

公司并购中董事忠实义务辨析

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