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非上市公众公司股权转让制度研究

作　者: 李果
导　师: 程宝山
学　校: 郑州大学
专　业: 经济法学
关键词: 非上市公众公司股权转让做市商
分类号: F832.51
类　型: 硕士论文
年　份: 2010年
下　载: 167次
引　用: 2次
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内容摘要

非上市公众公司是指那些向不特定公众公开发行股票,或者股东超过200人,且股票未在证券交易所挂牌公开交易的股份有限公司。由于各种原因这部分公司的股权转让在我国缺乏合法、有效率的市场制度和监管措施,历史上曾经出现的各种非上市股份交易市场也被当作非法证券市场关停。而另一方面,民间澎湃的投资热情和非上市公众公司股东转让股权的现实需要都急需一个满足的渠道。本文正是以这种现实需求为目标,力求通过对于非上市公众公司股权转让制度的理论分析,对世界各国现有制度的比较分析,并结合我国国情,提出完善我国非上市公众公司股权转让交易制度和监管制度的建议。非上市公众公司股权转让制度的理论基础是这类公司在法律上的资合性以及公众性、经济学关于公司契约的不完全性以及安全、效率和公平价值的协调统一性。完善非上市公众公司股权转让制度有着完善公司治理、保护少数派股东、丰富资本市场体系、鼓励创业投资和解决融资困境等现实意义。比较国外及港台地区非上市公众公司股权转让制度,可以发现,经纪商制度和做市商制度各有优劣,经纪商制度较为透明、交易成本较小,而做市商制度有助于稳定市场、稳定价格,使股票价格体现股权价值,并可以提供较多的流动性。混合使用两种制度既是世界潮流所指也是我国现实所需。根据我国大陆历史上及现有非上市公众公司股权转让的各种制度途径的分析,提出以现有的代办股权转让系统为统一市场、各地产权交易所为区域市场,建立有层级的非上市公众公司股权转让市场体系。我国非上市公众公司股权转让市场制度的完善,应该从交易主体制度、市场准入制度、基本运作制度、转板及退市制度四个方面采取相应的措施。我国非上市公众公司股权转让监管制度的完善的原则是即保证市场效率又不牺牲交易安全。确立证监会的监管职责和监管手段,并结合证券业协会的自律管理,来确保非上市公众公司股权交易市场的健康发展。最后,针对做市商在市场中的特殊地位,应当针对做市商做出特别的管理措施。

全文目录

摘要  4-5
ABSTRACT  5-10
1 引言  10-13
  1.1 选题背景  10
  1.2 研究的目的和意义  10-11
  1.3 文献综述  11
  1.4 研究方法  11-12
  1.5 论文结构安排  12-13
2 非上市公众公司股权转让制度的一般理论  13-21
  2.1 非上市公众公司界定  13-14
  2.2 非上市公众公司股权转让制度的理论基础  14-17
    2.2.1 非上市公众公司的资合性与公众性  14-15
    2.2.2 公司契约的不完全性  15-17
    2.2.3 安全、效率和公平价值的协调统一  17
  2.3 完善非上市公众公司股权转让制度的现实意义  17-21
    2.3.1 优化公司治理  17-18
    2.3.2 保护少数派股东权益  18
    2.3.3 丰富资本市场体系  18-19
    2.3.4 鼓励创业投资  19-20
    2.3.5 解决融资困境  20-21
3 国外及港台现有非上市公众公司股权转让制度的分析  21-29
  3.1 指令驱动的经纪商交易制度  21-22
    3.1.1 经纪商制度概述  21
    3.1.2 香港创业板市场制度  21-22
    3.1.3 日本MATHERS市场制度  22
  3.2 报价驱动的做市商交易制度  22-25
    3.2.1 做市商制度概述  22-23
    3.2.2 美国NASDAQ、OTCBB与粉红单市场制度  23-24
    3.2.3 台湾柜台买卖市场、兴柜市场制度  24-25
  3.3 两种交易制度的比较分析  25-29
    3.3.1 经纪商制度的优势  25-26
    3.3.2 做市商制度的优势  26-27
    3.3.3 对两种交易制度的借鉴与吸收  27-29
4 我国大陆地区非上市公众公司股权转让制度的经验  29-35
  4.1 建立全国统一市场的历史尝试  29
  4.2 证券公司代办交易制度  29-30
  4.3 产权交易所交易制度  30-31
  4.4 两种制度的比较分析  31-35
    4.4.1 产权交易所交易的优势与局限  31-32
    4.4.2 证券公司代办股份转让的优势与局限  32-33
    4.4.3 两种制度的对接  33-35
5 我国非上市公众公司股权转让市场制度的完善  35-43
  5.1 市场制度完善的原则  35
    5.1.1 流动性优先原则  35
    5.1.2 效益性与安全性并重原则  35
  5.2 非上市公众公司股权转让市场主体制度完善  35-37
  5.3 非上市公众公司股权转让市场准入制度完善  37-38
    5.3.1 明确挂牌交易标准  37-38
    5.3.2 设立终身保荐人制度  38
  5.4 非上市公众公司股权转让的基本运作制度完善  38-40
  5.5 转板及退市制度的完善  40-43
6 我国非上市公众公司股权转让监管制度的完善  43-49
  6.1 监管制度完善的原则  43-44
    6.1.1 保护公众投资者利益原则  43
    6.1.2 保持私密性原则  43-44
    6.1.3 国家监管与自律管理结合原则  44
    6.1.4 奖优惩劣原则  44
  6.2 监管与自律主体职能的完善  44-46
  6.3 非上市公众公司信息披露制度的完善  46-47
  6.4 对经纪商和做市商的监管  47-49
7 结论  49-50
参考文献  50-52
致谢  52-53
个人简历在学期间发表的学术论文与研究成果  53

非上市公众公司股权转让制度研究

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