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中小股东权益保护研究

作　者: 吴瑞骥
导　师: 曹兴权
学　校: 西南政法大学
专　业: 法律
关键词: 中小股东资本多数决权益保护
分类号: D922.291.91
类　型: 硕士论文
年　份: 2011年
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内容摘要

社会经济不断发展,现代公司制度日趋完善。公司制度是市场经济发展的发动机。但是,公司中小股东权益的保护问题较为突出,如控股股东滥用“资本多数决”原则侵害中小股东权益问题。加强对中小股东权益强有力的保护和救济,已成为世界各国公司法制度研究的重点内容。因此,我国也正在为此不断的进行探索和实践。新《公司法》的颁布与实施,标志着在中小股东权益保护方面迈上新的台阶。由于对中小股东权益的保护是一个动态发展的过程,现行法律仍存在着一些空白和不足,还需不断进行补充和完善。第一部分是中小股东权益保护简述。股东权与中小股东权的界定是权益保护的前提。股东权包括三种学说:债权说、所有权说、社员权说。同时,也对股东权进行了分类以便进行股东权利进行分析。对大股东和中小股东进行界定可便于对主体进行识别。中小股东权益保护的历史梳理有助于发现更合理的对中小股东的保护方式。第二部分是中小股东权益与“资本多数决”的治理模式。合理的公司治理模式是公司股东权益重要的保障。“资本多数决”的公司治理模式往往影响着中小股东的权益。一般而言,拥有股本较多的股东会选择对自身有利的决策和行为方式。中小股东权益受到的诸多侵害展现在公司法领域中。因此,探讨中小股东权益保护的现实意义和理论价值便是有意义的。第三部分是中小股东权益保护的理论重构。在“资本多数决”的治理模式下,保护中小股东权益的主要方式有事前预防机制、事后救济机制。事前预防机制包括知情权、召集权、提案权、累计投票制度、表决权回避制度、累积投票制度、表决权回避制度。事后救济机制包括异议股东股份回购请求权、决议瑕疵诉讼制度、股东派生诉讼制度。

全文目录

内容摘要  6-7
Abstract  7-11
一、中小股东权益保护简述  11-18
  （一）股东权与中小股东的理论厘定  11-14
    1. 股东权的界定与分类  11-13
    2. 中小股东与大股东的界定及区分  13-14
  （二）中小股东权益保护的流变  14-18
    1. 国外中小股东权益保护的历史演变  14-17
    2. 我国中小股东权益保护的发展情况  17-18
二、中小股东权益与“资本多数决”治理模式  18-24
  （一）公司治理与资本多数决  18-20
    1. 公司治理结构与资本多数决  18-19
    2. “资本多数决”治理模式的滥用  19-20
    3. 中小股东权利意识薄弱  20
  （二）资本多数决与中小股东权益受侵害  20-22
    1. 不公平关联交易  20
    2. 非法占用公司资金  20-21
    3. 违规提供担保  21
    4. 操纵利益分配  21
    5. 侵害股东知情权  21-22
  （三）中小股东权益保护的理论依据及现实意义  22-24
    1. 中小股东权益保护的理论依据  22-23
    2. 中小股东权益保护的现实意义  23-24
三、我国中小股东权益保护的理论重构  24-40
  （一）事前预防机制  24-34
    1. 知情权  24-26
    2. 股东（大）会召集权  26-29
    3. 提案权  29-30
    4. 累积投票制度  30-32
    5. 表决权回避制度  32-34
  （二）事后救济机制  34-40
    1. 异议股东股份回购请求权  34-35
    2. 决议瑕疵诉讼制度  35-37
    3. 股东派生诉讼制度  37-40
结语  40-41
致谢  41-42
参考文献  42

中小股东权益保护研究

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