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公司利润分配中少数派股东利益保护问题研究

作　者: 殷雪
导　师: 唐波
学　校: 华东政法大学
专　业: 经济法学
关键词: 公司利润分配 少数派股东保护 强制利润分配制度
分类号: D922.291.91
类　型: 硕士论文
年　份: 2009年
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内容摘要


本文主要研究我国公司利润分配中少数派股东的保护问题,文章先从公司利润分配的基本制度以及法律安排入手,继而分析了利润分配中控股股东与少数派股东的定义,控股股东与少数派股东在公司利润分配中的利益冲突,并分析了利益冲突的原因。在此基础上分析了我国股份有限公司与有限责任公司利润分配中少数派股东的保护机制,解析了强制利润分配制度在这些保护机制中的重要性与现实意义,并有针对性地提出了了强制利润分配制度完善的个人意见与建议。全文包括导言、正文与结论三个部分。正文分为四章。第一章首先介绍了公司利润分配的可分配利润范围、利润分配的决定权与分配方式之后。然后分析了为解决各利益主体间利益冲突,公司法对利润分配的任意法安排与强制法安排。同时,在任意法无法解决的基础上,需要法律对利润分配做出强制法的安排。在此章的结尾,作者分析了利润分配中强制法的安排,说明了我国现行公司法中对利润分配的强制法安排。第二章首先对控股股东与少数派股东的概念进行了界定,再分析了公司利润分配中控股股东与少数派股东的利益冲突,即大股东的超额收益与少数派股东的利益受损。最后分析了少数派股东利益受损的原因。第三章先说明了股东的利益受损时的救济途径,然后分析了少数派股东的一般保护制度基础上,再对股份有限公司利润分配中少数派股东保护机制。在此作者分别就公司法与证券法中关于非上市的股份有限公司与上市公司的保护制度进行分析,提出了强制利润分配制度的重要性与现实意义。并在本章的最后对强制利润分配制度中的强制分红制度与强制利润分配之诉分别进行分析,提出完善的建议。第四章着重于有限责任公司利润分配中少数派股东利益保护制度的分析。在分析了有限责任公司利润分配的特殊性之后,简单介绍了利润分配中少数派股东的保护机制,引出了对异议股东股份回购请求权的思考。通过分析一典型案例。质疑我国特有的异议股东股份回购请求权立法例设定——对五年不分配利润的立法选择。分析其在司法实践中的操作性现实价值。从而强调了完善强制利润分配之诉的必要性,最后对此制度的完善提出自己的建议与意见。

全文目录


论文摘要  3-5
Abstract  5-10
导言  10-13
  一、论文选题的缘起与意义  10-11
  二、国内外研究现状  11-12
  三、研究思路与方法  12-13
第一章 公司利润分配制度基本理论  13-23
  第一节 我国公司利润分配制度评析  14-16
    一、公司利润的来源  14-15
    二、公司可分配利润的确定  15-16
    三、公司利润分配的决定权及分配方式  16
  第二节 公司利润分配的法律安排  16-23
    一、公司利润分配的任意法安排  17-19
    二、公司利润分配的强制法安排  19-23
第二章 公司利润分配中的股东利益冲突  23-32
  第一节 控股股东与少数派股东的界定  23-24
  第二节 利润分配中股东利益冲突  24-28
    一、控股股东的超额收益  25-27
    二、少数派股东利益的侵蚀  27-28
  第三节 少数派股东利益受损内因分析  28-32
    一、资本多数决原则的异化  28-29
    二、控股股东超控制权收益  29-30
    三、我国公司结构的失衡  30-32
第三章 股份公司利润分配中少数派股东利益保护  32-43
  第一节 少数派股东权益的救济途径  32-33
  第二节 股份公司利润分配中保护机制的选择  33-37
    一、非上市股份公司保护机制的选择  33-35
    二、上市公司保护机制的选择  35-37
  第三节 强制利润分配制度的现实考量  37-43
    一、强制利润分配制度简析  38-39
    二、强制利润分配制度的现实性  39-41
    三、强制利润分配制度的设想  41-43
第四章 有限公司利润分配中少数派股东利益保护  43-59
  第一节 有限公司利润分配中利益保护机制分析  43-45
    一、有限公司利润分配政策的特殊性  44
    二、有限公司利润分配中保护机制的选择  44-45
  第二节 利润分配中的异议股东股份回购请求权制度  45-54
    一、异议股东回购请求权之法理基础  46-48
    二、异议股东回购请求权之立法例  48-51
    三、利润分配下的股份回购请求权实效分析  51-54
  第三节 强制利润分配之诉的现实考量  54-59
    一、强制利润分配之诉的必要性  54-56
    二、强制利润分配之诉的制度设想  56-59
结论  59-60
参考文献  60-65
在读期间发表的学术论文与研究成果  65-66
后记  66-67

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中图分类: > 政治、法律 > 法律 > 中国法律 > 经济法 > 企业法、公司法
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