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要约收购中目标公司小股东利益保护研究

作　者: 余珊珊
导　师: 吴弘
学　校: 华东政法大学
专　业: 法律
关键词: 要约收购 股东平等原则 诚信义务 信息披露义务
分类号: D922.291.91
类　型: 硕士论文
年　份: 2009年
下　载: 38次
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内容摘要


随着市场经济的不断发展,上市公司收购案例频繁出现,要约收购就是其中的重要方式之一。但是,我们也必须认识到,中国资本市场的基础性建设和法治建设尽管不断完善和进步,但在要约收购中仍然存在着违法行为。要约收购中一个比较突出的问题就是目标公司小股东的利益保护问题。在要约收购中,收购人处于明显的优势地位,而目标公司的小股东往往处于明显的劣势地位,所以收购人在要约收购的过程中就会利用自己在各方面的优势条件对收购的过程进行安排和计划,以期实现自己的利益最大化。而小股东无论在资金的获取能力还是对要约收购相关信息的获取渠道方面都明显处于劣势。这就使得小股东根本无法实现与收购人之间的平等议价。这样的情形使得要约收购中小股东的利益保护问题显得尤为重要。本文除了导言和结语以外,主要包括了案例和案例分析两大部分,其中案例分析中又包含了四个部分。本文选取了两个案例,一个是我国第一起要约收购案,即南钢收购案；另外一个是中石油收购旗下子公司的案例。案例分析包括了四个部分：第一部分是结合案例介绍要约收购的概念、特点,要约收购的豁免和要约收购的法律后果。要约收购指的是收购人在特定的时间内以特定的价格向目标公司全体股东发出不可更改的收购要约购买其所持有的股份,从而取得或强化对目标公司的控制权的收购行为。第二部分是结合案例分析目标公司小股东权益受损的原因。在要约收购中,收购双方信息获取能力和分析能力悬殊,无法进行平等的议价,大股东滥用控制权是造成目标公司小股东权益受损的主要原因。第三部分结合案例分析了目标公司小股东权益保护的法律基础,即诚实信用原则和股东平等原则。第四部分是结合案例分析我国目标公司小股东权益保护的相关立法。笔者对我国要约收购中小股东利益保护的相关立法进行了总结并且提出了自己的一些建议。相关立法包括以下几个方面：一是规定目标公司控股股东诚信义务的相关立法；二是规定目标公司经营管理层信息披露义务的相关立法；三是规定收购方对小股东信息披露义务的相关立法。

全文目录


论文摘要  3-5
Abstract  5-10
导言  10-11
一、案例介绍  11-14
  (一) 南钢收购案简介  11-13
  (二) 中石油收购案简介  13-14
二、从案例看要约收购  14-17
  (一) 要约收购的特点  14-15
  (二) 要约收购的豁免  15-16
  (三) 要约收购的法律后果  16-17
三、从案例看目标公司小股东权益受损的原因  17-20
  (一) 收购双方地位不对等  18-19
    1、双方的信息获取能力和分析能力悬殊  18
    2、小股东和收购人之间无法平等的进行议价  18-19
  (二) 目标公司大股东滥用控制权  19-20
四、从案例看目标公司小股东权益保护的法理基础  20-25
  (一) 诚实信用原则  20-22
    1、诚实信用原则的含义  20
    2、诚实信用原则的作用  20-21
    3、诚实信用原则在要约收购中的体现  21-22
  (二) 股东平等原则  22-25
    1、股东平等原则的含义  22-24
    2、股东平等原则的作用  24
    3、股东平等原则在要约收购中的体现  24-25
五、从案例看我国目标公司小股东权益保护的相关立法  25-32
  (一) 规定目标公司控股股东诚信义务的相关立法  26-27
  (二) 规定目标公司经营管理层信息披露义务的相关立法  27-29
  (三) 规定收购方信息披露义务的相关立法  29-32
结语  32-33
参考文献  33-36
在读期间发表的学术论文与研究成果  36-37
后记  37-38

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中图分类: > 政治、法律 > 法律 > 中国法律 > 经济法 > 企业法、公司法
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