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整体上市的模式及其对公司影响的实证研究-来自沪深股市的证据

作　者: 谢菲
导　师: 赵德武
学　校: 西南财经大学
专　业: 财务管理
关键词: 整体上市整体上市模式一股独大内幕交易
分类号: F276.6
类　型: 硕士论文
年　份: 2011年
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内容摘要

我国的新股发行上市经历了从审批制度到核准制的制度变迁。在核准制下,为了平衡各方利益,上市公司不得不从整体资产中剥离出一些发展前景较好、持续经营能力较强、盈利能力较高的部分资产上市。这几乎是我国早期上市公司的普遍做法。随着我国资本市场的深入发展,投资者自我保护意识的不断增强,早期的这种做法逐步暴露出控股股东转移上市公司融资、剩余利润等问题,从而造成国有资产流失、委托代理关系失效、大额关联交易和法人治理结构不健全等诸多问题,并在很大程度上侵害了中小投资者的利益。为了解决这些问题,我国出台了有关整体上市的系列政策。2004年1月,TCL集团通过吸收合并控股子公司通讯实现了整体上市,开创了我国企业整体上市的先河。实践证明,这种做法有利于做大做强上市公司、有利于保护投资者利益。2005年4月,国务院发布了《关于2005年深化经济体制改革的意见》,提出“加快推进国有大型企业股份制改革,支持具备条件的企业逐步实现主营业务整体上市”的意见,根据意见精神,计划到2010年将155家中央企业缩减到100家。2005年10月,国务院批转了证监会《关于提高上市公司质量的意见》,该意见指出：“支持优质企业利用资本市场做优做强。地方政府要积极支持优质企业改制上市,推动国有企业依托资本市场进行改组改制,使优质资源向上市公司集中,支持具备条件的优质大型企业实现整体上市”。次年5月,证监会颁布了《首次公开发行股票并上市管理办法》,强调上市公司的独立性,要求发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,实现发行人的资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。随后,证监会又先后发布了《上市公司收购管理办法》和《上市公司重大资产重组管理办法》。所有这些,不仅为上市公司整体上市提供了具体的操作规范,而且还提供了明确的行为准则和政策依据。当前,通过资本市场平台实现整体上市,已经成为一种时代潮流。那么,什么是整体上市?整体上市存在哪些主要模式?不同的模式对上市公司会产生怎样的影响?这些问题正是本文所讨论的重点。本文立足我国资本市场环境,运用规范研究和实证研究相结合的方法,在分析不同整体上市模式的特点及其适用性的基础上,实证检验了整体上市和整体上市的不同模式对上市公司的影响,并得出了相应的结论,据此提出了相关政策建议。应该说,本研究对于进一步规范我国整体上市行为,促进资本市场健康发展具有重要的理论和实践意义。全文共分五章,其主要内容是：第一章导论。本章主要阐述研究的背景及意义、总体框架与研究方法以及主要创新和不足。第二章文献综述与理论基础。整体上市作为资本市场的一种制度创新,备受国内外研究者的关注。本章从国外和国内两个视角对整体上市有关文献进行了综述和评价。同时,整体上市建立在一系列经济学理论的基础上,其中,最重要的理论基础是效率理论、边界理论以及规模经济与范围经济理论,本章结合研究主题,对这些理论作了简要分析。第三章整体上市不同模式的比较分析。整体上市是相对于分拆上市而言的,它是指将集团公司全部资产或全部经营性资产注入上市公司,以实现全部资产的证券化,从而通过扩大企业边界,建立内部资本市场的行为。整体上市的模式多种多样,从方案设计的角度看,本文将整体上市分为公司整体上市和资产整体上市,其中：公司整体上市分为直接IPO模式和换股IPO模式；资产整体上市分为借壳上市模式、反向收购集团公司模式(包括自有资金收购模式、定向增发购买资产模式、再融资收购模式)、换股吸收合并集团公司模式、上市子公司间换股吸收合并模式和综合模式等9种基本模式的基本含义、适用性和典型案例分析。第四章整体上市对上市公司影响的实证分析。本章以2007年1月1日至2010年6月30日之间完成整体上市的公司为例,在剔除采用直接IPO模式和借壳上市模式以及数据不完全的样本之后,进行实证分析。通过实证研究,我们发现：(1)所有整体上市对上市公司的股权结构、财务状况、经营业绩和股价走势都会产生十分显著的影响。总体来说,整体上市显著集中了上市公司的控制权、提升了上市公司的财务状况和经营业绩、并推动了上市公司股价的上涨,形成了显著的财富效应。(2)在对不同整体上市模式对上市公司的影响研究中,本文发现不同的整体上市模式对上市公司的影响并非完全一致,而是存在一定的差异。特别是在上市公司股价走势方面,换股IPO模式下的上市公司股价走势,显著强于其他整体上市模式下的上市公司股价走势。正是这种差异的存在,使得拟整体上市的集团公司在选择何种整体上市模式时,有了比较的前提和基础。第五章主要研究结论和政策建议。本章简要地总结了主要研究结论,同时结合整体上市的实际情况,提出了相关政策建议,这些政策建议主要包括：正确认识整体上市的效应、关注整体上市的扩容压力、完善整体上市的信息披露制度、切实保护中小投资者利益。最后,本章指出了未来研究的方向。本文试图在以下方面形成特色,实现创新：第一,全面梳理和分析整体上市的不同模式。本文将目前整体上市的模式划分为直接IPO模式、换股IPO模式、自有资金收购模式、定向增发购买资产模式、借壳上市模式、再融资收购模式、换股吸收合并集团公司模式、上市子公司间换股吸收合并模式以及综合模式等9种基本模式,这为本研究也为后续研究者提供了研究整体上市问题的可参考框架。第二,本文对不同模式整体上市前后进行了股权结构、财务状况、经营业绩及股价走势的回归分析,发现不同模式,对于上市公司的影响均存在一定差异。比如,在股价上,换股IPO模式下的公司股价走势显著地强于其他模式下的股价走势,正是这种差异的存在,使得拟整体上市的集团公司在决定整体上市之前,有不同模式的选择,以期增加企业的财富效应。第三,针对本文实证研究的结论,提出了为应对整体上市所带来的市场扩容压力尚须强化监督管理、完善信息披露和加强市场监管以保护中小投资者利益的建议。当然,整体上市交易复杂,需要研究的问题很多。虽然几年前整体上市的概念就已经被提出来,但是真正实现整体上市的公司也不足百家。尤其是某些操作比较复杂,要求也较高的整体上市模式下的案例更是少之又少,比如换股IPO模式、再融资收购模式、换股吸收合并集团公司模式、以及上市子公司间换股吸收合并模式的相关样本都不足5家。同时,各上市公司的信息披露水平不一,致使相关数据难以取得,可能影响本文研究的样本容量。尽管如此,笔者认为,本文的研究结论仍然具有较强的可靠性,提出的政策建议也具有较强的实际应用价值。

全文目录

摘要  4-8
Abstract  8-15
1. 导论  15-21
  1.1 研究背景及意义  15-18
  1.2 总体框架与研究方法  18-19
    1.2.1 总体框架  18-19
    1.2.2 研究方法  19
  1.3 主要创新和不足  19-21
2. 文献综述与理论基础  21-28
  2.1 整体上市相关文献综述  21-25
    2.1.1 国外文献综述  21-22
    2.1.2 国内文献综述  22-25
  2.2 整体上市的理论基础  25-28
    2.2.1 效率理论  25-26
    2.2.2 边界理论  26
    2.2.3 规模经济与范围经济理论  26-28
3. 整体上市不同模式的比较分析  28-44
  3.1 整体上市及其演进  28-31
    3.1.1 整体上市的涵义  28-29
    3.1.2 整体上市的演进  29-31
  3.2 整体上市的主要模式  31-42
    3.2.1 直接IPO模式  32
    3.2.2 换股IPO模式  32-33
    3.2.3 借壳上市模式  33-34
    3.2.4 自有资金收购模式  34-35
    3.2.5 定向增发购买资产模式  35-36
    3.2.6 再融资收购模式  36-38
    3.2.7 换股吸收合并集团公司模式  38-39
    3.2.8 上市子公司间换股吸收合并模式  39-41
    3.2.9 综合模式  41-42
  3.3 本章小结:一个简短的比较  42-44
4. 整体上市对公司影响的实证分析  44-63
  4.1 研究样本  44-45
  4.2 整体上市模式对上市公司股权结构的影响  45-48
    4.2.1 理论分析  45-46
    4.2.2 实证分析  46-48
    4.2.3 小结  48
  4.3 整体上市模式对上市公司财务状况的影响  48-54
    4.3.1 理论分析  48-49
    4.3.2 实证分析  49-53
    4.3.3 小结  53-54
  4.4 整体上市模式对上市公司经营业绩的影响  54-58
    4.4.1 理论分析  54
    4.4.2 实证分析  54-57
    4.4.3 小结  57-58
  4.5 整体上市模式对上市公司股价走势的影响  58-62
    4.5.1 理论分析  58
    4.5.2 模型设计  58-61
    4.5.3 小结  61-62
  4.6 本章小结  62-63
5. 研究结论及相关政策建议  63-70
  5.1. 主要研究结论  63-64
  5.2 相关政策建议  64-69
    5.2.1 正确认识整体上市的效应  64-67
    5.2.2 关注整体上市的扩容压力  67
    5.5.3 完善整体上市的信息披露  67-68
    5.2.4 切实保护中小投资者利益  68-69
  5.3 进一步研究的方向  69-70
参考文献  70-73
后记  73-74
致谢  74-76
在校期间研究成果  76

整体上市的模式及其对公司影响的实证研究-来自沪深股市的证据

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