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论中国企业在美国实施海外并购的法律风险防范

作　者: 张社
导　师: 罗猛
学　校: 哈尔滨工程大学
专　业: 经济法学
关键词: 海外并购 国家安全审查 减缓协议 重点应诉 并购方式
分类号: DD912.29;F271
类　型: 硕士论文
年　份: 2011年
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内容摘要


中国企业实施海外并购,经营风险、法律风险影响海外并购成功的两大重要因素。对特定东道国法律风险及防范进行研究具有更为具体的实践指导意义。论文以美国海外并购法律风险防范为主要研究对象,抓住中国企业特点和美国法律环境具体内容这两点,采用历史分析和归纳分析的研究方法,重点对中国企业在海外并购中所面临的美国国家安全审查风险、反垄断调查风险、证券法监管风险进行了研究,并提出相应的风险防范措施。在国家安全审查风险的防范和化解上,企业需从自身出发,通过加强自我分析,采取合适并购策略来化解“国字号”风险、并购领域风险,并寻求外力,通过与投资、咨询机构的合作及加强宣传来化解政治性风险；建立合理退出机制,通过申报前沟通、订立减缓协议、签订生效条款来防范并降低并购失败所带来的风险。在反垄断调查风险的防范上,加强对法律禁止行为的认知,不犯明显错误；针对我国海外并购特点,正确选择并购策略；遭遇反垄断调查,应当全面审核、重点应诉；适度退让、争取双赢,宣传上也要强调美国利益。在证券法监管风险防范上,权衡风险,做好并购方式及支付方式的选择；做好收购目的、经营计划的宣传及重要信息披露；按照美国法律要求,做好公司治理结构的调整。

全文目录


摘要  5-6
ABSTRACT  6-10
第1章 绪论  10-15
  1.1 研究的背景、目的和意义  10-11
  1.2 国内外相关研究及其评述  11-14
    1.2.1 国内相关研究及评述  11-13
    1.2.2 国外相关研究及评述  13-14
  1.3 研究方法  14
  1.4 创新之处  14-15
第2章 中国企业在美海外并购法律风险概述  15-26
  2.1 海外并购法律风险含义、种类及成因  15-20
    2.1.1 海外并购法律风险的含义  15-17
    2.1.2 海外并购法律风险的一般分类  17-19
    2.1.3 中国企业在美国实施海外并购法律风险成因分析  19-20
  2.2 美国外资并购法律制度的构成  20-24
    2.2.1 美国外资并购国家安全审查法律制度  20-21
    2.2.2 美国外资并购反垄断法律制度  21-22
    2.2.3 美国外资并购证券法律制度  22-23
    2.2.4 美国外资并购其他法律制度  23
    2.2.5 美国外资并购各州法律制度  23-24
  2.3 美国外资并购法律制度的特点  24-25
    2.3.1 以外资自由进入为原则,适当限制为例外  24
    2.3.2 法律规制体系完备,行之有效  24
    2.3.3 外松内紧,陷阱颇多  24-25
  2.4 本章小结  25-26
第3章 美国国家安全审查制度引发的并购法律风险  26-34
  3.1 美国国家安全审查制度的主要内容  26-27
    3.1.1 审查的范围  26
    3.1.2 审查的模式  26-27
    3.1.3 需要提交的信息  27
  3.2 美国国家安全审查制度的新特征  27-31
    3.2.1 扩大了国家安全范围、规定全面详尽  27-28
    3.2.2 程序法实体法合一、操作规范  28-29
    3.2.3 自主审查与国家监管并存、态度温和  29-31
  3.3 美国安全审查制度引发的并购法律风险  31-33
    3.3.1 "国字号"风险  31
    3.3.2 并购领域风险  31-32
    3.3.3 认识不足、应对不力带来的风险  32-33
  3.4 本章小结  33-34
第4章 美国反垄断法律制度引发的并购法律风险  34-42
  4.1 美国企业并购反垄断法律制度的主要内容  34-37
    4.1.1 美国企业并购反垄断管辖  34-35
    4.1.2 美国企业并购反垄断标准  35-36
    4.1.3 美国企业并购反垄断审查程序  36-37
  4.2 美国企业并购反垄断法律制度的新特征  37-40
    4.2.1 由结构主义向行为主义的转变  38
    4.2.2 由本身违法原则到合理原则的转变  38-39
    4.2.3 由效率过错向效率抗辩的转变  39
    4.2.4 由注重经济效率向鼓励创新转变  39-40
  4.3 美国企业并购反垄断法律制度引发的并购法律风险  40-41
    4.3.1 不正当竞争审查风险  40
    4.3.2 反垄断调查风险  40-41
    4.3.3 诉讼风险  41
  4.4 本章小结  41-42
第5章 美国证券法律制度引发的并购法律风险  42-49
  5.1 美国证券法律制度的主要内容  42-45
    5.1.1 对三种并购的规制  42
    5.1.2 收购企业的披露义务  42-44
    5.1.3 目标企业股东的权力  44
    5.1.4 联邦证券法律执行机构  44-45
  5.2 美国证券法律制度的主要特点  45-46
    5.2.1 法律制度完备、中立  45
    5.2.2 监管机构地位突出  45-46
    5.2.3 没有强制要约收购制度  46
  5.3 美国证券法律制度所带来的法律风险  46-48
    5.3.1 并购程序法律风险  46-47
    5.3.2 要约收购的信息披露风险  47
    5.3.3 特殊法律风险  47-48
  5.4 本章小结  48-49
第6章 中国企业在美实施海外并购的法律风险防范措施  49-62
  6.1 国家安全审查风险防范  49-52
    6.1.1 自我分析、合理避让  49-50
    6.1.2 寻求合作伙伴、做好对外宣传  50-51
    6.1.3 建立合理退出机制  51-52
  6.2 反垄断审查风险防范  52-55
    6.2.1 加强对法律禁止行为的认知,不犯明显错误  52-53
    6.2.2 针对我国海外并购特点,正确选择并购策略  53
    6.2.3 遭遇反垄断调查,应当全面审核、重点应诉  53-55
    6.2.4 适度退让、争取双赢,宣传上更加强调美国利益  55
  6.3 上市公司并购规制法律风险防范  55-58
    6.3.1 权衡风险,做好并购方式及支付方式的选择  55-56
    6.3.2 做好收购目的、经营计划的宣传及重要信息披露  56-57
    6.3.3 按照美国法律要求,做好公司治理结构的调整  57-58
  6.4 其他法律风险防范  58-60
    6.4.1 入乡随俗,融入当地的传统及习惯  58-59
    6.4.2 转变定势思维,高度重视环境保护和劳工问题  59-60
  6.5 本章小结  60-62
结论  62-64
参考文献  64-70
攻读硕士学位期间发表的论文和取得的科研成果  70-71
致谢  71

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