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跨国公司控制权交易法律问题研究
作 者: 马飞
导 师: 唐青阳
学 校: 西南政法大学
专 业: 国际经济法学
关键词: 跨国公司 公司治理 控制权交易 法律问题
分类号: D996
类 型: 硕士论文
年 份: 2011年
下 载: 31次
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内容摘要
跨国公司治理因为渗入了跨国因素而与一般公司治理有所不同,体现在代理链条更长导致两权分离更严重,所有者对管理人的控制更薄弱以及跨国因素导致的信息锁闭。由于这些原因致使控制权交易在跨国公司治理中的地位更加凸显。本文以控制权交易能够促进跨国公司治理为理论前设,以促进和规范跨国公司控制权交易为研究目的,在综合考察跨国公司控制权交易各项重要法律制度的基础上,归纳总结后认为跨国公司控制权交易主体、交易方式和价格确定机制三类问题是整个制度最基本、最核心的法律问题,文章以此为基础展开论述。全文分为五个部分,约两万七千字。第一部分——首先在考察中外文献记载的基础之上,分析了控制权的基本内涵,总结出控制权的定义;紧接着在考察了控制权交易理论源流的基础上,分析了控制权交易的运行逻辑,总结了控制权交易的基本特点;然后将控制权交易纳入跨国公司治理范畴进行讨论,通过与公司治理一般情况的对比,总结出跨国公司治理的特殊性,提出控制权交易是促进跨国公司良好治理的有效途径之一。第二部分——在对掌握跨国公司控制权的各类主体进行具体分析之后,明确了股东是控制权的持有者,在此基础上得出结论认为在跨国公司控制权交易主体制度中,股东的信义义务是最重要的法律问题。但本文从客观和务实的角度认为对股东应当施加适度的信义义务,以确保控制权交易在跨国公司治理中的作用得到最大限度的发挥。本部分提出了股东信义义务的界定原则并提出相应的法律规制措施。第三部分——本部分结合中国的法律实践,介绍了实践中运用较多的四种控制权交易方式,即协议收购、竞价并购、定向增发和吸收合并。分别考察了这些交易方式的法律特点,并重点分析了这些交易方式中存在的法律问题,在此基础之上提出具有针对性的解决思路。第四部分——本部分首先讨论了跨国公司控制权价格确定的法律标准,并对每种标准的优劣作了比较,然后对标准的选择提出建议。紧接着考察了控制权交易价格确定方式,重点指出各种方式下容易出现的法律问题,然后提出了相应的建议。本部分还重点将控制权交易价格的确定与信息披露结合考察,认为信息披露对交易价格有非常直接的影响。以此为基础,文章论述了跨国公司中控制权交易中信息披露义务人、披露原则和披露范围,并就相关法律问题的解决提出了建议。第五部分——本部分在总结文章前几部分的基础上,得出本文的基本结论。认为随着跨国公司在不断发展过程中出现的不同的法律问题,以传统的解决办法并不能得到十分完满的解决结果。在这一客观前提下,法律理论和实践都应当做深刻的思考,从不同角度寻找更好的解决办法,控制权交易便是其中非常重要的一种措施。而控制权交易本身也存在诸多需要解决和完善的地方,主要集中在交易主体制度、交易方式和价格确定制度等方面。为解决些问题,必须从法律角度适当限定股东的信义义务和完善信息披露制度。
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全文目录
摘要 4-6 Abstract 6-10 引言 10-11 一、控制权交易与跨国公司治理 11-17 (一) 控制权与控制权交易理论 11-15 1、控制权定义 11-12 2、控制权交易理论 12-15 (二) 跨国公司治理范围内的控制权交易 15-17 1、公司治理的一般理论 15-16 2、跨国公司治理特殊性 16-17 3、控制权交易对跨国公司治理的意义 17 二、关于控制权交易主体的法律问题 17-23 (一) 跨国公司控制权持有者 18-20 1、关于持有者的纷争 18 2、关于持有者的具体分析 18-20 (二) 跨国公司控制权交易中的控制股东信义义务 20-23 1、信义义务再界定 20-22 2、信义义务的法律规制 22-23 三、关于控制权交易方式的法律问题 23-28 (一) 协议收购 23-25 1、协议收购的基本法律特点 23-24 2、协议收购的基本法律问题和解决思路 24-25 (二) 竞价并购 25-26 1、竞价并购的基本法律特点 25 2、竞价并购的基本法律问题和解决思路 25-26 (三) 定向增发 26-27 1、定向增发的基本法律特点 26-27 2、定向增发的基本法律问题和解决思路 27 (四) 吸收合并 27-28 1、吸收合并的基本法律特点 27-28 2、吸收合并的基本法律问题和解决思路 28 四、关于控制权价格确定机制的法律问题 28-35 (一) 控制权交易价格确定的法律标准 29-30 1、以净资产为定价标准 29 2、以市场为定价标准 29-30 (二) 控制权交易定价方式 30 (三) 完善控制权交易定价制度的法律建议 30-31 (四) 控制权交易定价与信息披露 31-35 1、信息不对称的客观表现 32-33 2、信息披露义务人 33-34 3、信息披露的基本原则 34 4、信息披露的范围 34-35 结论 35-37 致谢 37-38 参考文献 38-41
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中图分类: > 政治、法律 > 法律 > 国际法 > 国际经济法
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