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论CEO在我国公司治理结构中的法律型构
作 者: 陈戈
导 师: 张新民
学 校: 西南大学
专 业: 民商法学
关键词: 公司CEO(经理) 比较考察 法律障碍 立法完善
分类号: D922.29
类 型: 硕士论文
年 份: 2007年
下 载: 106次
引 用: 1次
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内容摘要
随着现代企业制度的发展,决策权和经营管理权进一步分离,由公司经理发展而来的CEO拥有专业的管理知识和技能,更能适应日趋激烈的市场竞争。CEO的设置和赋权是历史必然。西方几十年的发展历程表明,在CEO体制下,董事会、董事长和CEO的权力重新分配是有效率的。传统法律观念中,经理被视为公司“代理人”的观点,无论是大陆法系国家还是英美法系国家都没有争议。经理作为公司的代理人,是董事会聘任的、辅助董事会执行业务的人,在法律规定、董事会授权或公司章程规定的职权范围内执行业务。但是,在实际的发展过程中,公司经理所拥有的权力大大超出了正式法律文件(法律法规及公司章程)所载明的内容,他们在公司内部权力体系中代替了传统企业中所有者的位置,登上了公司权力阶梯的顶层,行使着公司资本运作几乎所有的权能。以代理理论为基础的解释以及据此确立的公司经理法律制度已难以适应当前知识经济的时代背景,因为公司运营对经理的专业管理知识的依赖性越来越强,公司经理的管理知识和才能已经成为一种同股东的出资一样重要的生产要素。这种不断增强的作用使得公司经理(CEO)开始谋求在公司权力构造中更高的地位,有学者提出“根据人力资本理论和契约理论,经理以其人力资本参与公司契约,不应仅处于代理人的地位,而是兼具公司核心人力资本所有者、公司业务执行机关和公司高级雇员的三元角色。”本文认为,CEO的出现是公司制发展的必然产物,对于我国这样一个经济上的后进国家来说,更是有必要吸收借鉴发达国家经济快速发展的一切好的经验和方式,及时引进和规范CEO制度,赋予CEO独立的法律地位具有重要的理论和现实意义。在论文结构安排上,共分四章:第一章公司CEO的历史变迁和价值基础。探讨了公司CEO的发展历史,分析了CEO的机制基础,并比较了CEO与公司经理的区别。第二章公司CEO的法律地位的比较考察。通过从CEO的性质、权力范围、约束机制、激励机制、义务与责任等五个方面的比较分析,系统分析了各国CEO法律地位的重要性。第三章我国公司移植CEO制度存在的法律问题。从历史根源、发展现状、法律障碍以及重点问题等方面详细分析了我国对CEO制度的吸收借鉴可能会遇到的问题。第四章我国公司CEO制度的立法完善。首先明确要赋予CEO独立的法律地位以适应和促进经济发展,其次从CEO的职权范围、约束机制、激励机制和义务与责任方面探讨了完善的途径,最后提出撤销监事会设置、构建我国“股东会—董事会—CEO”的公司治理结构。
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全文目录
中文摘要 3-5 Abstract 5-8 引言 8-10 第1章 CEO在公司治理结构中的历史变迁 10-19 1.1 公司 CEO的历史发展 10-12 1.2 公司 CEO的含义及与经理的异同 12-15 1.3 公司 CEO(经理)的价值基础 15-19 第2章 CEO在公司治理结构中法律地位之比较考察 19-28 2.1 公司 CEO的性质 19-20 2.2 公司 CEO的权力范围 20-21 2.3 对公司 CEO的约束机制 21-23 2.4 对公司 CEO的激励机制 23-24 2.5 公司 CEO的义务与责任 24-28 第3章 我国引入公司CEO制度存在的法律问题 28-32 3.1 我国公司经理法律制度的起源与发展 28-29 3.2 我国公司设置 CEO的法律障碍 29-30 3.3 公司 CEO与董事长兼任的法律问题 30-32 第4章 完善我国公司 CEO制度的立法建议 32-42 4.1 明确公司 CEO独立的法律地位 32-33 4.2 对公司 CEO职权设计的构想 33-34 4.3 完善公司 CEO的约束机制 34-38 4.4 健全公司 CEO的激励机制 38-39 4.5 加强公司 CEO的义务与法律责任 39-42 主要参考文献 42-46 后记 46
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中图分类: > 政治、法律 > 法律 > 中国法律 > 经济法
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