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试论我国公司监事会制度的完善

作　者: 李嗣胤
导　师: 吴景明
学　校: 中国政法大学
专　业: 民商法学
关键词: 公司治理监事会独立董事独立监事监督
分类号: D922.291.91
类　型: 硕士论文
年　份: 2011年
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内容摘要

众所周知,公司的组织机构是由股东大会、董事会、经理层和监事会构成的。这是一种公司权力机构、决策执行与代表机构、监督机构相互分立、合作与制衡的运行模式。这种模式有利于通过合理分配公司的权力资源,完善公司管理运营与监督控制的权力配置结构,促进其良性运转,以实现公司的经营目标和股东利益的最大化,并在客观上促进经济社会的发展。其中,监事会作为公司内部专职监督机构,是公司法人治理结构中不可或缺的组成部分。自我国实行改革开放尝试建立现代公司制度以来,监事会职能虚化的状况也日益凸显。近年来,我国上市公司治理频频出现混乱情况,监事会未能有效发挥监督作用是其中的一个重要原因,公司监事会制度亟待完善。本文以公司监事会制度作为研究专题,简要研究了监事会制度形成和发展的原因,并对当前我国监事会制度的运作状况进行分析。在分析我国公司监事会功能弱化的原因,合理借鉴西方国家独立董事制度、监事会制度等相关经验的基础上,有针对性地提出了完善我国公司监事会制度的若干对策。本文包括五个部分:第一部分为引言,简要阐述监事会现状及文章研究的出发点。第二部分从公司内部权力重心转移的两次变迁,结合代理成本理论和分权制衡理论,阐明在现代公司治理模式下设立监事会的必要性,论述了公司监事会的概念、职权特点、法律地位和价值功效。第三部分对国外公司监事会制度进行简要考察,为分析研究我国公司监事会制度做铺垫。第四部分分析我国公司治理结构及监事会制度的发展现状,并在此基础上对我国监事会制度进行评价分析,并探寻我国监事会制度功能弱化的原因。第五部分提出了健全和完善我国监事会制度的若干构想。

全文目录

摘要  4-8
引言  8-9
第一章公司监事会制度的形成及其基本理论  9-17
  一、公司监事会制度形成的历史考察  9-13
    （一）公司形成历史上权力转移带来的权力集中现象，客观上需要加强对经营管理者的监督和制约  9-11
    （二）代理成本理论和分权制衡理论，为公司内部监督提供了有益借鉴  11-13
  二、监事会的概念和基本理论  13-17
    （一）监事和监事会的概念  13
    （二）公司监事会的职权特点和法律地位  13-15
    （三）公司监事会的价值功效  15-17
第二章国外公司监事会制度考察  17-19
  一、美国的一元制模式  17
  二、德国模式  17-18
  三、日本模式  18
  四、法国模式  18-19
第三章我国公司监事会的形成过程和现状  19-31
  一、我国公司监事会制度的形成过程  19-20
    （一）公司监事会制度的雏形阶段  19
    （二）公司监事会制度的真正形成阶段  19-20
    （三）现行《公司法》对监事会制度的改进  20
  二、我国公司监事会制度的运行现状  20-23
    （一） “一股独大”，监事会缺乏独立性  21
    （二）监事会的权力内容有缺陷  21-22
    （三）监事会已经享有的职权缺乏制度保障  22
    （四）对监事的激励和约束机制不健全  22-23
  三、我国公司监事会职能弱化的原因分析  23-26
    （一）文化、历史环境的影响  23-24
    （二）私法不发达、法治意识淡薄  24
    （三） “效率优先主义”影响波及到了公司治理领域  24-25
    （四）监事会的理论依据和价值功效尚未被广泛接受  25-26
    （五）公司法的修改没有经常化  26
  四、独立董事制度在我国的引进及其影响和启示  26-31
    （一）独立董事制度简介  26-28
    （二）我国对独立董事制度的引进过程及其优劣分析  28-29
    （三）独立董事制度对监事会制度的影响和启示  29-31
第四章完善我国公司监事会制度的设想  31-42
  一、完善公司监事会制度的指导原则  31-33
    （一）坚持“渐进式”方向  31-32
    （二）多方吸收，合理借鉴，形成自己的特色  32
    （三）兼顾内外部环境的调整和改善  32-33
  二、完善我国公司监事会制度的具体设想  33-42
    （一）监事会内部机制的立法完善  33-37
    （二）统筹处理监事会制度与独立董事制度之间的关系  37-38
    （三）建立独立监事制度  38-40
    （四）培育良好的公司治理外部环境  40-42
结语  42-43
参考文献  43-46

试论我国公司监事会制度的完善

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