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对股东知情权纠纷之诉的法律再思考

作　者: 朱广燕
导　师: 罗培新
学　校: 华东政法大学
专　业: 法律
关键词: 有限责任公司股东知情权查阅权正当目的
分类号: D922.291.91
类　型: 硕士论文
年　份: 2009年
下　载: 84次
引　用: 1次
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内容摘要

由于现代公司实行所有权与经营权相分离的二元化机制,使得公司股东逐渐远离公司的经营管理,股东与管理层之间的信息不对称问题也日益严重。股东的权利,尤其是知情权这一先决权利,没有获得足够的重视,因此导致现实中股东知情权纠纷日益增多。在股东知情权的诉讼中,法官要理清案件思路,得出一个正确的裁判,首先就必须明确股东是否具有原告资格、股东知情权的边界在哪里、以及股东行使知情权的要件是否符合法律的规定等问题。但是因为法律条文的抽象以及法律解释的缺失等原因,使得理论界及实务界对于股东知情权的行使主体、行使范围以及行使要件等方面仍然存在一些争议。为了得出一套合法合理而又便于把握的判断标准,笔者从一些典型案例出发,然后结合现行国内外的立法实际,对有关争议问题的理论进行比较和解释,最后得出解决问题的答案。本文共分五章,共计约3万字。第一章若干典型案例简述及评析。文章伊始,笔者给出了有关股东知情权纠纷的三个典型案例,并对这三个案例进行了简单的综合评析,从案例中发现问题,引出下面要讨论的内容。第二章有限责任公司股东知情权的行使主体。股东是有限责任公司股东知情权的行使主体。我国并没有对股东的概念和判断标准作出明确规定,因此,实践中对于已转让股权股东是否享有知情权,“隐名股东”与“显名股东”是否享有股东知情权,以及出资、增资瑕疵股东是否享有股东知情权等问题存在争议。本部分,笔者结合第一章中的典型案例对争议问题进行了分析。第三章有限责任公司股东知情权的行使范围。鉴于我国新《公司法》只规定了股东质询权和查阅权,而有关知情权行使范围的诉讼又多是关于查阅范围,所以,本章主要介绍了各国关于查阅权行使范围的规定,并对有关争议问题进行了分析。第四章有限责任公司股东知情权的行使要件。对于股东知情权的行使限制一般包括主、客观两方面的限制。我国仅对股东查阅账簿规定了主观方面的限制,即“正当目的”的限制。这是比较合理的做法,但遗憾的是新《公司法》并未对如何判断“正当目的”以及如何分配“正当目的”的举证责任进行规定或者解释。本部分,笔者结合国外的理论与实践,对正当目的进行了界定,并提出了举证责任倒置的责任分配方式。第五章完善我国股东知情权规定的若干建议。本部分,笔者针对实践需要以及我国现行《公司法》的立法状况,提出了引入检查人选任制度和增加相关司法解释的建议。

全文目录

论文摘要  3-5
Abstract  5-10
导言  10-12
  一、选题的缘起  10
  二、本文的讨论范围  10-11
  三、本文研究方法的选择  11-12
第一章若干典型案情简述及评析  12-15
  第一节案情简述  12-14
    一、方某等诉上海安居物业公司等公司知情权纠纷案  12
    二、中电某省公司诉某省电子局返还股权及股权收益纠纷案  12-13
    三、北京正有公司诉汉邦公司纠纷案  13-14
  第二节评析  14-15
第二章有限责任公司股东知情权的行使主体  15-23
  第一节有限责任公司股东知情权行使主体的一般理论  15-16
  第二节关于有限责任公司股东知情权行使主体的若干争议  16-23
    一、已转让股权的股东能否行使股东知情权  16-18
    二、"隐名股东"与"显名股东"能否行使股东知情权  18-20
    三、出资、增资瑕疵股东能否行使股东知情权  20-23
第三章有限责任公司股东知情权的行使范围  23-30
  第一节有限责任公司股东知情权行使范围的一般理论  23-25
  第二节关于我国有限责任公司股东知情权行使范围的若干争议  25-30
    一、股东是否有权查阅原始凭证  26-27
    二、股东是否有权查阅董事会、监事会会议记录  27-28
    三、股东是否有权复制会计账簿  28-29
    四、股东能否查阅其持有股份公司所属子公司的文件资料  29-30
第四章有限责任公司股东知情权的行使要件  30-36
  第一节有限责任公司股东知情权行使要件的一般理论  30-32
  第二节关于我国有限责任公司股东知情权行使要件的若干争议  32-36
    一、如何判断"正当目的"  32-33
    二、如何分配"正当目的"的举证责任  33-34
    三、严格掌握股东知情权的行使方式  34-36
第五章完善我国有限责任公司股东知情权制度的若干建议  36-45
  第一节引入检查人选任制度  36-37
  第二节完善知情权的司法解释  37-43
    一、严格把握股东资格的认定标准  37-41
    二、严格遵守法律对知情权范围的规定  41-42
    三、明确对"正当目的"的界定  42-43
  第三节明确侵权责任的承担  43-45
结语  45-46
参考文献  46-50
后记  50-52

对股东知情权纠纷之诉的法律再思考

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