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论上市公司资产重组中关联交易的法律规制问题
作 者: 陈俊杰
导 师: 侯健
学 校: 复旦大学
专 业: 法律
关键词: 资产重组 关联交易 上市公司 法律规制
分类号: D922.291.91
类 型: 硕士论文
年 份: 2012年
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内容摘要
随着我国证券市场的发展,资产重组过程中的关联交易现象也日益普遍,已成为近年来社会比较关注的问题之一。相比较国外发达的证券市场,我国的证券市场起步晚。相应的法律法规还不成熟不完善。上市公司的质量不高,关联交易泛滥,极大地损害了中小股东的利益,破坏了我国证券市场的运行规则,对此有必要加以法律规制,以完善我国证券市场的运行规则。本文将集中在上市公司资产重组关联交易的法律规制上。从关联交易的基本理论分析入手,分析法律规制的现状,指出存在的问题,通过借鉴先进的域外法律制度,提出完善关联交易的立法建议。第一章主要对关联交易的界定,分析产生关联交易的动因。上市公司资产重组非公平关联交易产生的原因众多,其中主要为两个方面:资产重组关联交易中产生的利益和法律制度不够健全。第二章阐述我国上市公司资产重组关联交易的现状与法律规制的必要性。上市公司资产重组中关联交易有利有弊,积极的因素是能节约交易成本、降低经营风险。而消极的一面表现为交易客观上不公平及权力滥用。第三章旨在分析域外法律对资产重组关联交易的规制。分析了域外法律对关联交易的规制原则,例如揭开公司面纱原则、深石原则、控股股东的诚信义务等,并通过对国外相关案例的分析,提出完善我国资产重组中关联交易法律规制的启示与借鉴。第四章讨论我国资产重组中关联交易的法律规制现状与完善。本章分析了我国防范关联交易的新规定和我国法律对关联交易的规制,并提出完善我国关联交易法律规制的若干思路。
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全文目录
中文摘要 5-6 Abstract 6-8 引言 8-9 第一章 作为规制对象的关联交易 9-15 第一节 关联人与关联交易的界定 9-13 一、关联人 9-10 二、关联交易 10-11 三、公司资产重组 11-12 四、上市公司资产重组关联交易的类型 12-13 第二节 上市公司资产重组非公平关联交易产生的动因 13-15 第二章 我国上市公司资产重组关联交易的现状与法律规制的必要性 15-23 第一节 我国上市公司资产重组关联交易的现状 15-16 第二节 上市公司资产重组中关联交易法律规制的必要性 16-23 一、资产重组中关联交易积极因素 16-18 二、资产重组中关联交易消极因素 18-21 三、规制资产重组关联交易的法律原则 21-23 第三章 国外法律对资产重组关联交易的规制 23-26 第一节 国外法律对关联交易的规制原则 23-24 第二节 若干启示与借鉴 24-26 一、对德国关联交易法律规制的借鉴 24 二、对美国关联交易法律规制的借鉴 24-26 第四章 我国资产重组中关联交易的法律规制现状与完善 26-33 第一节 我国防范关联交易的新规定 26-27 一、中国证监会最新措施 26 二、上海证券交易所最新规则 26-27 第二节 我国法律对关联交易的规制 27-28 一、明确控股股东在关联交易中的诚信义务 27-28 二、保护少数股东、债权人利益原则 28 三、公开公平公正原则 28 第三节 完善我国规制关联交易法制建设的若干思路 28-33 一、完善沪深两市的上市规则 28-29 二、建立监管案例公告制度 29 三、构建完善的、严厉的责任体系 29-30 四、实现司法权在利益保护中的责任 30 五、约束中介机构 30-31 六、建立健全资产重组中关联交易的法律法规 31-33 结论 33-34 注释 34-36 参考文献 36-38
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中图分类: > 政治、法律 > 法律 > 中国法律 > 经济法 > 企业法、公司法
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