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论公司人格否认制度

作　者: 赵建红
导　师: 李永军
学　校: 中国政法大学
专　业: 民商法学
关键词: 滥用公司人格公司人格否认公司人格独立公司独立人格股东有限责任社会公共利益法律框架债权人利益法人人格制度的完善
分类号: D912.29
类　型: 硕士论文
年　份: 2003年
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内容摘要

本文主要研究公司人格否认制度，共分六个部分论述。第一部分：前言。该部分阐述了本文选题的目的。自二十世纪初以来，股东滥用公司人格损害债权人利益或者社会公共利益的行为时有发生，为纠正股东与公司债权人利益失衡的状况，追求法律公平、正义的价值目标，西方发达市场经济国家纷纷采用公司人格否认法理(亦称“揭开公司面纱”理论)，在法院的个案审理中追究滥用公司人格之股东的无限责任。当前，中国社会主义市场经济体制基本确立，但是股东滥用公司人格的现象大量存在，并有蔓延趋势，而西方国家日趋完善的公司人格否认制度在中国尚未建立，理论研究也相当薄弱，严重影响了中国经济的健康发展。因此，本文选择公司人格否认制度作为论题，概括介绍国外公司人格否认制度的实践和先进经验，并结合中国实际，研究提出在中国法律框架内建立和完善公司人格否认制度的建议，以期对中国公司法人制度的完善有所助益。第二部分：公司人格独立的意义及其缺陷—公司人格否认制度的提出。该部分通过对公司独立人格的概念、主要内涵的概括性介绍，阐述了公司独立人格的意义。同时，认真分析了公司独立人格—股东有限责任制度固有的缺陷(对债权人利益缺乏有效保护；公司的独立人格易被滥用和控制，成为欺诈他人、规避法律和逃避法律责任的工具；阻碍了对侵权行为受害人的保护力度)，介绍了国外采用公司人格否认制度，弥补公司人格独立—股东有限责任绝对化的弊端，有效防范不法行为人滥用公司人格，保护债权人合法权益和社会公共利益的做法，阐明了公司人格否认制度的价值。第三部分：公司人格否认制度的含义和构成要件。该部分对公司人格否认的概念、公司人格否认的本质、公司人格否认制度与相关概念(法人否认说、公司消灭)的区别进行介绍。同时，对公司人格否认的构成要件，分主体要件、行为要件和结果要件三方面进行论述。准确理解公中国政法大学硕士学位论文论公司人格否认制度司人格否认的概念和要件，是正确适用公司人格否认制度的关键。本部分的介绍也为后面各章的阐述提供了一个铺垫和依据。第四部分:公司人格否认制度规制的主要类型。该部分经高度概括，将公司人格否认制度规制的主要类型分为违反公司人格分离理论和独立人格要件型、公司资本显著不足型、利用公司形态规避法律型、利用公司逃避合同义务或者侵权债务型四种类型。并对各种类型的基本概念、特征和表现形式等进行详细的讨论。第五部分:公司人格否认制度在中国法律框架内适用的可能性。该部分通过对我国滥用公司人格主要表现形式、我国公司人格否认制度适用之现状和原因的分析，阐述在中国法律框架内适用公司人格否认制度的可能性，是本文的关键部分。本部分通过分析认为:我国基本具备公司人格否认制度的基础和依据，但是真正法律意义上的公司人格否认制度在我国司法实践活动中尚未建立和实施;滞后的原因，一是公司法人人格独立一股东责任有限并非绝对的观念还没有真正树立起来，二是司法界过于保守。我国应注意掌握和运用民法关于民事活动的基本原则，如诚实信用原则、禁止权力滥用原则等，经类推适用作为公司人格否认制度的法律依据，具体可运用判例和司法解释，尽快在司法审判中采用公司人格否认法理，解决公司人格否认制度的法律适用问题。第六部分:结论。公司人格否认制度是公司人格独立制度必要的、有益的补充，是法人制度的完善和配套。公司作为独立的民事主体，必须具有独立的权利能力、独立的财产利益并能够独立承担责任，否则，其法人人格就不完整。因此，在特殊情况下，对符合相应要件实际上已经丧失独立人格特征的公司的法人人格予以暂时否认，责令滥用公司人格的股东对其行为及后果承担无限责任，补偿受害人损失，这是法律保障正义、恢复正义的需要。因此，我国应与时俱进，充分利用后发优势，加强学习研究，借鉴和移植西方国家成熟的可行的先进经验，尽快完善我国公司人格否认制度，促进现代企业的规范和我国经济的发展。

全文目录

前言  7-9
一、公司人格独立的意义及其缺陷--公司人格否认制度的提出  9-14
  (一) 公司独立人格的概念  9-11
  (二) 公司独立人格制度的价值反思，公司人格否认制度的产生  11-14
二、公司人格否认制度的含义和构成要件  14-20
  (一) 公司人格否认的含义和本质  14-17
    1 公司人格否认的含义  14-15
    2 公司人格否认制度的本质  15-16
    3 公司人格否认与相关概念之区别  16-17
  (二) 公司人格否认的构成要件  17-20
    1 主体要件  17-18
    2 行为要件  18-19
    3 结果要件  19-20
三、公司人格否认制度规制的主要类型  20-30
  (一) 违反公司人格分离理论和独立人格要件型  20-22
  (二) 公司资本显著不足型  22-25
  (三) 利用公司形态规避法律型  25-30
四、公司人格否认制度在中国法律框架内适用的可能性  30-41
  (一) 我国存在的主要滥用公司人格现象  30-32
  (二) 中国公司人格否认制度适用之现状  32-37
  (三) 在中国法律框架内适用和完善公司人格否认制度  37-41
五、结论  41-43
参考文献  43-45

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