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国有产权改革中实行MBO的制度问题研究
作 者: 马玥
导 师: 杨保建
学 校: 昆明理工大学
专 业: 企业管理
关键词: 管理层收购 国有产权改革 制度问题 解决方案
分类号: F279.21
类 型: 硕士论文
年 份: 2006年
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内容摘要
我国进行了二十多年的经济体制改革,既取得了重大成就,也遇到需要探索和克服的难题。2004年8月的“郎顾之争”使国有产权改革在沸沸扬扬的讨论中成为关注话题,焦点集中在MBO是否是国有资产流失的途径、MBO是否应该继续实行。以产权理论和委托代理理论作为理论基础,对比国外的产权与治理结构模式,回顾国有产权改革的过程和现状,并对中外MBO进行对比分析,得到的结论是MBO需要具备相应的条件和环境,在目前存在着众多制度问题的情况下急于搞MBO,结果是造成了事实上的国有资产流失。国有产权改革中存在的制度问题体现在五大方面。国有资产所有权归属不清,使国有产权主体错位、越位和缺位并存。管理层收购的“初始配置”就不公正,其本身是个“卖方缺位的看守者交易”,加之信息披露普遍不规范,导致交易缺乏公正性。公司治理结构不完善导致收购后新的公司治理问题出现。定价问题的根源在于非流通股和流通股并存的股市结构性缺陷,收购价格普遍有失公允、收购者融资渠道缺乏体现了定价与融资也存在着缺陷。目前我国和MBO相关的法规已不能满足实际需要,产权制度法规存在法律空白点,融资和收购主体均存在合法性障碍,解决立法缺陷刻不容缓。针对制度问题提出相应的解决方案体系,产权和公司治理是两个关键。首先从产权问题入手。国有资产所有权有其法律代表——人民代表大会。在“初始配置”的公正性基础上,在明晰产权的条件下进行公平的市场竞争,提高过程透明度。建立定价机制,倡导公开竞价,解决股市双轨制,实现股票流通。其次解决公司治理的问题。构建以产权关系为基础,资本为纽带的新型国有资产管理体制,发挥外部董事、监事的作用,建立约束激励机制,加强内外监管。需要拓宽融资渠道,发展中介机构、形成服务体系。还应改善政策环境,加快立法进度,加强监督手段建设,尤其对收购主体的合法性需要做出适当的法律调整。同时要考虑MBO有其适用范围和条件。笔者从MBO入手,认为针对国有产权改革的制度问题做出相应的解决方案,最终能够促进国有产权改革的顺利进行。
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全文目录
摘要 3-4 ABSTRACT 4-7 第一章 绪论 7-14 1.1 研究背景及意义 7-9 1.2 已有研究成果综述 9-12 1.3 研究内容及研究方法 12-13 1.4 论文创新点 13-14 第二章 理论基础及国外产权与治理模式,中外MBO对比分析 14-29 2.1 论文研究的理论基础 14-19 2.2 国外企业产权制度与治理结构模式及对我国的意义 19-23 2.3 中外MBO对比分析 23-29 第三章 国有产权改革中实行MBO的制度问题分析 29-46 3.1 制度问题之一——产权归属不清 30-32 3.1.1 国家财产或资产的含义 30 3.1.2 对国有产权主体的错误认识 30-31 3.1.3 国有产权主体归属不清的表现 31-32 3.2 制度问题之二——公司治理结构不完善 32-36 3.2.1 公司治理结构不完善的表现——收购后新的公司治理问题出现 32-34 3.2.2 公司治理结构不完善的原因 34-36 3.3 制度问题之三——公正性问题 36-39 3.3.1 管理层收购中缺乏起点的公正性 36-37 3.3.2 管理层收购中缺乏配置的公正性 37-38 3.3.3 信息披露不规范导致缺乏交易的公正性 38-39 3.4 制度问题之四——定价与融资问题 39-41 3.4.1 股市结构性缺陷导致非流通股和流通股的双轨制并存 39 3.4.2 收购价格普遍有失公允 39-40 3.4.3 收购者融资渠道缺乏 40-41 3.5 制度问题之五——法律缺陷 41-45 3.5.1 目前我国和管理层收购相关的已有法规 41-42 3.5.2 产权制度法规不完善存在法律空白点 42 3.5.3 管理层收购融资存在法律障碍 42-43 3.5.4 收购主体的合法性存在障碍 43-44 3.5.5 资产管理和评估的法律法规不完善 44-45 3.6 内部条件与外部条件 45-46 第四章 制度问题的解决方案设计 46-60 4.1 以产权为中心的制度问题的解决 47-52 4.1.1 国有资产所有权的真正法律代表者是人民代表大会 47-48 4.1.2 国有资产管理体系结构的三层次设计 48 4.1.3 对管理层收购公正性问题的解决 48-50 4.1.4 建立定价机制,倡导公开竞价 50-51 4.1.5 实现股票流通,解决双轨制 51-52 4.2 公司治理的制度问题的解决 52-57 4.2.1 公司治理问题的解决方案概述 52-53 4.2.2 构建新型国有资产管理体制 53 4.2.3 健全股东大会、董事会、监事会和经理层等运行机构 53-54 4.2.4 充分发挥独立董事和外部监事的作用 54-55 4.2.5 建立合理的经理报酬制度 55 4.2.6 完善约束激励机制,防范道德风险 55-56 4.2.7 加强内外监管 56-57 4.3 其他相关的制度问题的解决 57-60 4.3.1 实施金融创新,拓宽融资渠道 57-58 4.3.2 发展中介机构,形成服务体系 58 4.3.3 进行法律法规调整,加强监管体系建设 58-60 第五章 关于MBO的适用范围及条件问题 60-64 5.1 企业适用MBO的行业宏观条件 60-61 5.2 适用MBO的公司内部条件 61-64 结论与展望 64-65 致谢 65-66 参考文献 66-70 附录 攻读硕士学位期间发表的学术论文目录 70
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